近日，資本邦了解到，上海證券交易所科創板上市委員會2021年第46次審議會議于2021年7月9日上午召開，審議結果顯示，蘇州新銳合金工具股份有限公司和上海澳華內鏡股份有限公司科創板IPO通過審核。

新銳股份成功闖關：銷售模式、業務依賴等被注意

新銳股份主要從事硬質合金及工具的研發、生產和銷售。硬質合金屬于國家戰略性新興產業，公司專注于硬質合金領域的技術開發，逐步掌握了礦用、切削及耐磨等應用領域的硬質合金核心技術，具備了較高的生產工藝水平，建立了完善的銷售渠道。

2017年至2020年，新銳股份實現營收分別為5.35億元、6.40億元、6.94億元、7.30億元;實現凈利潤分別為4,931.92萬元、8,016.99萬元、9,090.07萬元、1.25億元。

會上，新銳股份的銷售模式、團隊依賴、業務依賴等被關注。

上交所要求發行人代表：(1)結合境內和境外市場的寄售、直銷非寄售、經銷等不同模式下的銷售收入和毛利率情況，全面評價境內外各種銷售模式對發行人報告期內經營成果的影響程度;(2)分析對各主要客戶寄售產品余額波動的原因及合理性，說明對寄售產品管理的內部控制程序及執行情況。

同時要求保薦代表人說明：(1)對發行人境外子公司的銷售收入及寄存于客戶現場的存貨所執行的核查程序及結果，包括對境外銀行賬戶流水記錄、主要客戶采購系統數據、寄售產品對賬記錄等非一手證據是否采取必要措施驗證其真實性;(2)對委托執行核查的境外審計機構及人員的勝任能力是否進行了必要的核查，利用境外審計機構的工作而得出的核查結論是否恰當。

上交所要求保薦代表人發表明確意見，包括是否已在充分考慮發行人各種銷售模式對其報告期內經營成果的影響程度而對發行人的銷售收入執行了充分、必要的核查程序，是否已充分考慮利用境外審計機構的工作而對核查結果的有效性所造成的影響。

上交所要求發行人代表說明，發行人是否存在對AndrewAndreou及其澳洲AMS團隊存在重大依賴的情形，發行人是否計劃或已經采取有效措施以避免在AndrewAndreou競業禁止期滿后澳洲AMS管理團隊可能出現的變動，或減輕該等變動對澳洲AMS業績的影響，包括但不限于向澳洲AMS派駐中方銷售人員以直接掌握其客戶及銷售渠道。

上交所要求發行人代表基于實質重于形式的原則說明：(1)發行人與石化機械是否構成關聯關系;發行人對石化機械是否構成業務依賴;發行人給予石化機械明顯高于其他客戶的信用期的原因及合理性，該等情形是否構成不當利益輸送;(2)發行人與河北金特爾鉆頭有限公司是否構成關聯關系，發行人與河北金特爾鉆頭有限公司是否形成業務依賴關系;(3)發行人研發投入重點領域。

澳華內鏡科創板IPO：分析商譽減值計提是否充分等?

澳華內鏡是一家主要從事電子內窺鏡設備及內窺鏡診療手術耗材研發、生產和銷售的高新技術企業。公司是國內較早從事軟性電子內窺鏡研發和制造的企業之一，產品已應用于消化科、呼吸科、耳鼻喉科、婦科、急診科等臨床科室。

2017年至2020年，澳華內鏡分別實現營業收入1.30億元、1.56億元、2.98億元、2.63億元;實現凈利潤-317.92萬元、-484.62萬元、5,527.18萬元、2069.58萬元。

會上，澳華內鏡的商譽減值計提、銷售推廣等被問及。

上交所要求澳華內鏡代表說明：(1)發行人選定剛設立的公司作為合作伙伴，在部分地區開展銷售推廣的原因及商業合理性，該等操作是否為行業內通行慣例，是否系出于規避行業及稅務監管的考慮;(2)在代銷商的下游客戶仍以經銷商為主的情況下增加代銷商的合理性;主要代銷商客戶及經銷商客戶是否與發行人存在關聯關系，是否對發行人存在重大依賴，發行人是否實際控制代銷商的業務;(3)按產品說明銷售給代銷商以及代銷商實現最終銷售的單價和毛利，與發行人銷售給主要經銷商及主要經銷商實現最終銷售的單價和毛利的差異。

同時要求發行人代表：(1)結合樣機各期在不同市場的分布情況，說明市場樣機數量較高且在逐年快速增加的合理性;(2)結合樣機的損耗率和復用率，說明將樣機在固定資產核算的合理性，是否符合行業慣例，是否符合企業會計準則的規定。

此外，上交所要求發行人結合杭州精銳和常州佳森歷史增長率，特別是2021年的增長率，說明杭州精銳和常州佳森在計算可收回金額時所用盈利預測增長率的合理性，并分析商譽減值計提是否充分。