12月24日，資本邦了解到，賽特斯信息科技股份有限公司(下稱“賽特斯”)回復科創板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注實控人及控制權穩定性、收入、應收賬款、新增股東及國有股東、對賭協議、核心技術、市場地位、財務內控等23個問題。

關于實際控制人及控制權穩定性，上交所要求發行人說明：(1)南京美寧入股發行人的背景，南京美寧成立至今的出資人及執行事務合伙人變更情況、南京美琦成為執行事務合伙人的背景;(2)東陽賽創申報前突擊入股的背景、大宗交易的交易對方、定價依據及其公允性，交易對方與發行人及其實際控制人是否存在關聯關系，東陽賽創是否專為投資入股發行人設立;(3)南京美寧、東陽賽創有限合伙人的基本信息，結合南京美寧和東陽賽創的合伙協議約定及重大事項決策過程等，說明其執行事務合伙人能否控制合伙企業，最近兩年執行事務合伙人是否發生過變更，如是，要求進一步說明變更情況是否影響一致行動協議的效力;(4)結合一致行動協議內容，說明南京美寧、東陽賽創入股發行人是否為財務投資目的、有無轉讓發行人股權的計劃，發行人的其他股東之間是否存在一致行動協議或類似安排，是否存在其他影響發行人控制權穩定性的事項。

賽特斯回復稱，2019年8月，南京美寧原執行事務合伙人黃和發退出合伙企業，將其財產份額全部轉讓給新入伙的合伙人南京美琦，同時由南京美琦擔任新的執行事務合伙人。南京美寧的執行事務合伙人變更原因如下：

2017年7月，根據LULIJUN(逯利軍)及黃和發的確認，在南京美寧設立時，LULIJUN(逯利軍)委托發行人當時的董事會秘書兼財務總監黃和發代為持有南京美寧100萬認繳出資額對應的合伙份額，并委托其代為擔任南京美寧的執行事務合伙人。結合對黃和發的訪談情況并經其確認，在黃和發擔任執行事務合伙人期間，黃和發按照LULIJUN(逯利軍)的意愿代為行使南京美寧執行事務合伙人的權利，包括但不限于對外代表合伙企業、執行合伙企業相關事務等。未有LULIJUN(逯利軍)的指令，黃和發不得將其名下的代持份額進行轉讓、質押以及增、減資等行為，同時亦不能私自履行執行事務合伙人的任何權利。

2019年8月，為使企業的合伙份額結構更加清晰;同時因黃和發已于2018年3月從發行人處離職，不便再代LULIJUN(逯利軍)持有南京美寧的合伙份額并擔任執行事務合伙人。因此，雙方就代持還原達成一致，由黃和發將合伙份額轉讓至LULIJUN(逯利軍)控制的企業南京美琦，并由南京美琦擔任南京美寧新的執行事務合伙人。2019年8月18日，黃和發和南京美琦就前述轉讓簽署《財產份額轉讓協議》。

同日，南京美寧召開合伙人會議，各合伙人就前述變更進行審議并達成一致。

綜上，南京美寧自設立以來的實際控制人均為LULIJUN(逯利軍)。為使企業的合伙份額結構更加清晰，在合伙份額代持關系還原后，南京美琦作為LULIJUN(逯利軍)實際控制的企業成為執行事務合伙人。

2020年初，發行人在與東陽市政府洽談招商引資落地5G設備的過程中，東陽市政府因看好發行人所處行業及發展前景、認可發行人的行業地位及未來的預期回報，產生入股發行人的意愿。

2020年4月，為了滿足東陽市政府入股發行人的意愿和需求，同時維持及鞏固LULIJUN(逯利軍)作為發行人實際控制人的地位，經各方協商一致，設立東陽賽創作為發行人的直接持股主體，東陽市長征投資開發有限公司(東陽市人民政府國有資產監督管理辦公室控制的企業，以下簡稱“東陽長征”)及LULIJUN(逯利軍)實際控制的主體徐州華美、南京美琦作為東陽賽創的合伙人間接持有發行人股份，該交易結構安排可以同時滿足各方需求。

2020年8月至9月，東陽賽創通過大宗交易的方式分多次自徐州華美處受讓發行人2,140萬股股份。交易對方為發行人控股股東，系發行人實際控制人LULIJUN(逯利軍)控制的企業。

定價依據系綜合考慮當期發行人所處行業情況、公司成長性、公司凈利潤及市盈率等多種因素后，經雙方協商后確定;交易平均價格為9.78元/股，與發行人于2020年3月在全國中小企業股份轉讓系統定向增發的發行價格(9.72元/股)相近，定價具有公允性。

根據東陽賽創的確認，東陽賽創入股發行人為財務投資目的，系專為投資發行人而設立的投資主體，不存在除發行人以外的其他對外投資。

根據南京美寧、東陽賽創的合伙人結構、合伙協議及重大事項決策過程等，南京美琦作為執行事務合伙人能夠控制合伙企業，具體理由和依據如下：

①南京美琦為普通合伙人，持有的出資份額系真實持有

截至本回復出具之日，南京美琦為南京美寧、東陽賽創的普通合伙人及執行事務合伙人，并持有南京美寧0.36%合伙份額、東陽賽創0.20%合伙份額。根據南京美寧、東陽賽創的確認，各合伙人的出資份額系真實持有，不存在受他人委托、信托等為他人代持的方式持有出資份額的情形。

②南京美琦擁有合伙協議規定的執行合伙企業相關事務的權利

根據合伙協議的約定，南京美寧、東陽賽創均由南京美琦執行合伙事務，對外代表企業。各有限合伙人不執行合伙事務，對外不具有代表權。因此，南京美琦經全體合伙人委托授權，擁有對外代表合伙企業執行企業相關事務的權利。

③南京美寧、東陽賽創僅為投資發行人設立，不存在其他重大事項的決策過程

根據南京美寧及其有限合伙人天津鼎暉、東陽賽創及其有限合伙人東陽長征出具的說明，為滿足投資人投資入股發行人的意愿和需求，同時進一步需要維持并鞏固LULIJUN(逯利軍)對發行人的控制權，經各方協商一致，設立南京美寧、東陽賽創作為發行人的直接持股主體，投資人及LULIJUN(逯利軍)相關方作為合伙企業的合伙人間接持有發行人股份，該交易結構安排可以同時實現滿足各方需求。因此，南京美寧、東陽賽創系專為投資發行人而設立，不存在除發行人以外的其他對外投資。

根據南京美寧、東陽賽創的確認，截至本回復出具之日，南京美寧、東陽賽創不存在關于對外投資、資產處置等重大決策事項。

④有限合伙人天津鼎暉、鹽城屹恒、東陽長征通過南京美寧、東陽賽創入股發行人僅為財務性投資，不具有控股的目的

根據有限合伙人天津鼎暉、鹽城屹恒、東陽長征出具的說明，天津鼎暉、東陽長征間接入股發行人僅為財務性投資，不具有控股的目的。同時，天津鼎暉系專門從事股權投資業務的私募基金，鹽城屹恒系私募基金管理人上海上汽恒旭投資管理有限公司和私募基金鹽城上汽鹽南產業引導基金合伙企業(有限合伙)合計持有100%份額的企業，東陽長征系由東陽市人民政府國有資產監督管理辦公室直接及國務院間接合計持有100%股權的企業，均不具有實際管理所投資合伙企業的意愿。

⑤LULIJUN(逯利軍)具有豐富的行業經驗和先進的管理經驗

LULIJUN(逯利軍)作為發行人創始人，在計算機通信領域已工作近30年，承擔過多個國家級和省部級重大研發和產業化項目，擁有豐富的行業技術經驗和企業管理經驗，對發行人的研發、生產、銷售均有至關重要的作用。同時，LULIJUN(逯利軍)作為執行事務合伙人南京美琦的委派代表，能夠通過南京美琦負責南京美寧及東陽賽創的日常運營。因此，由LULIJUN(逯利軍)通過南京美琦實際控制南京美寧、東陽賽創，有利于發行人的發展，有利于保障股東的利益。

綜上，南京美琦能夠控制南京美寧、東陽賽創。

①南京美寧

根據徐州華美和南京美寧簽署的《賽特斯信息科技股份有限公司一致行動人協議》，雙方約定在發行人召開董事會、股東大會時，南京美寧與徐州華美保持一致行動，以維持徐州華美對發行人的實際控制。

通過查驗南京美寧提供的營業執照、合伙協議、工商底檔等資料，并登陸國家企業信用信息公示系統等公開網站查詢，2017年7月至2019年8月，南京美寧的執行事務合伙人為黃和發;2019年8月，南京美寧的執行事務合伙人由黃和發變更為南京美琦，2019年8月至今，南京美寧的執行事務合伙人均為南京美琦。

黃和發擔任執行事務合伙人期間，按照LULIJUN(逯利軍)意愿代為行使南京美寧執行事務合伙人的權利，同時LULIJUN(逯利軍)系南京美琦實際控制人，能夠控制南京美琦。因此，執行事務合伙人的變更不會影響一致行動協議的效力。

②東陽賽創

通過查驗東陽賽創提供的營業執照、合伙協議、工商底檔等資料，并登陸國家企業信用信息公示系統等公開網站查詢，自2020年4月合伙企業設立至今，東陽賽創的執行事務合伙人為南京美琦，最近兩年執行事務合伙人未發生變更。

通過查驗南京美寧、東陽賽創提供的營業執照、合伙協議、工商底檔等資料，并結合其出具的說明，南京美寧、東陽賽創的主營業務為股權投資，入股發行人為財務投資目的，不存在除發行人以外的其他對外投資。

根據徐州華美與南京美寧、東陽賽創簽署的一致行動協議內容，在公司治理層面僅約定南京美寧及東陽賽創在發行人董事會、股東大會上與徐州華美保持一致行動，未就管理人員委派等其他事宜進行約定。截至本回復出具之日，發行人非獨立董事為徐州華美、深創投、高科新創/高科科貸提名，南京美寧和東陽賽創未提名董事實際參與公司治理，不能控制發行人股東大會、董事會，亦不能實際支配發行人日常經營管理活動。

綜上，南京美寧、東陽賽創入股發行人為財務投資目的。

南京美寧、東陽賽創作為控股股東的一致行動人，就股份鎖定及減持意向簽署如下承諾：

“自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業在本次發行前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購本企業在本次發行前直接或間接持有的發行人股份。”

“本企業持續看好公司業務前景，全力支持公司發展，擬長期持有公司股票。”

因此，南京美寧、東陽賽創已參照控股股東的標準進行了股份鎖定，擬長期持有發行人股份。截至本回復出具之日，南京美寧、東陽賽創不存在轉讓發行人股份的計劃。

根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司提供的《證券持有人名冊》(權益登記日：2021年9月24日)，發行人股東共1,075名，其中，持股1%以上股東共21名。根據該等股東提供的調查表，截至本回復出具之日，發行人1%以上股東未簽署一致行動協議或類似安排。

發行人1%以上股東中存在因股權控制關系而構成可能一致行動的情形，但不會影響發行人控制權穩定性。

根據上表，合計持股5%以上的股東包括南京高科及其關聯方、深創投及其關聯方，南京高科及深創投已出具《關于不謀求實際控制人地位的承諾函》，承諾自發行人股票上市之日起六十個月內，保證不通過所持有發行人股份主動謀求發行人的實際控制權。海寧東證藍海并購投資合伙企業(有限合伙)及其關聯方合計持股比例較低，不會對發行人控制權的穩定性產生重大影響。

關于對賭協議，根據保薦工作報告，自2010年起，發行人、控股股東及實際控制人與多名股東簽署對賭協議，內容涉及業績補償、股份回購、公司治理等。2020年9月，發行人與深創投/常州紅土創新創業投資有限公司/常州武進紅土創業投資有限公司、安徽中財金控新媒體產業基金(有限合伙)簽署補充協議，將涉及到發行人作為對賭義務人的條款或安排予以終止。其他不涉及發行人的對賭協議自發行人提交申報材料之日起終止，但附有恢復條款。

上交所要求發行人說明：(1)說明對賭協議的法律效力、是否徹底終止，附恢復條款的清理方式是否符合監管規定;(2)報告期內，特殊股東權利的行使情況，結合發行人股權分散的特點，說明特殊股東權利是否對發行人的日常運營、控制權穩定性造成重大不利影響;(3)對賭協議解除后，是否存在附加條件或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。

賽特斯回復稱，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》第10問的規定，

“PE、VC等機構在投資時約定估值調整機制(一般稱為對賭協議)情形的，原則上要求發行人在申報前清理對賭協議，但同時滿足以下要求的對賭協議可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人;二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定;三是對賭協議不與市值掛鉤;四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形”。

經與《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》第10問的相關規定逐項比對：

(1)發行人不作為對賭協議當事人

經核查，在上述協議中，深創投、常州紅土、武進紅土、LULIJUN(逯利軍)、發行人及其他已退出股東之間于2010年1月簽署的《賽特斯網絡科技(南京)有限責任公司增資擴股補充協議》及安徽中財、徐州華美及發行人之間于2017年4月簽署的《徐州華美琦悅管理咨詢有限公司與安徽中財金控新媒體產業基金(有限合伙)簽訂之賽特斯信息科技股份有限公司股權轉讓合同》中存在將發行人列為對賭當事人的情況。

為此，深創投、常州紅土、武進紅土、LULIJUN(逯利軍)和發行人于2021年9月簽署了《增資擴股補充協議(三)》，安徽中財、徐州華美和發行人于2021年9月簽署了《賽特斯信息科技股份有限公司股份轉讓合同之補充協議(三)》，上述協議做出明確約定，發行人作為對賭義務人的條款或安排不可撤銷地終止并自始無效。

除了上述情況外，上述其他協議中存在約定“股份回購”、“業績補償”等對賭條款的，均由發行人的控股股東、實際控制人或其近親屬趙秀琴、WANGMEI(王梅)承擔回購、賠償義務或連帶責任，發行人不存在作為對賭的當事人的情況。

經核查：

①對于上述通過認購發行人于2020年3月定向增發股票入股公司的現有股東，其享有的“優先認購權”“股份回購”已自動失效，且相關協議未約定明確的恢復條款。

②對于恒大實業、徐州華美、LULIJUN(逯利軍)之間及創鈺銘恒與徐州華美之間約定的“股份回購”條款已徹底解除，不再附帶任何特殊權利條款。

③對于其他現有股東之間約定的“股份(權)回購”、“業績補償”、“優先購買權”、“股權轉讓限制”、“優先認購權”“反稀釋權”、“優先清算權”、“優先出售權”、“擔保限制”、“委派董事”、“股東會職權”、“董事會職權”、“委派監事”、“增資的資金用途”、“財務知情權”、“合格上市”等特殊條款的效力，自發行人提交首次公開發行股票申請后至發行人上市前，一直處于終止狀態;如發行人實現上市，則上述特殊條款將徹底終止，且不會恢復法律效力。

故在上述情況下，發行人的控股股東、實際控制人或其近親屬趙秀琴、WANGMEI(王梅)均無需承擔相應的義務，不會導致發行人控制權發生變化。

④對于控股股東、實際控制人控制的企業南京美寧的投資人天津鼎暉、鹽城屹恒的“獨立處置權”，雖未終止，但不會導致發行人控制權發生變化。

經核查，上述特殊條款的約定不存在與發行人市值掛鉤的情況。

經核查，上述披露事項不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

綜上，深創投、高科新創、高科科貸不存在行使“委派董事”、“委派監事”、“股東會職權”、“董事會職權”等公司治理相關股東特殊權利的情況。（陳蒙蒙）