8月6日，資本邦了解到，北京市春立正達醫(yī)療器械股份有限公司(下稱“春立醫(yī)療”)回復第三輪科創(chuàng)板問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第三輪問詢中，上交所主要要求公司回復海關出口申報不實收匯、繳稅及重新回答二輪問詢問題6(2)，說明發(fā)行人是否符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十二條第三項的相關規(guī)定。

根據(jù)前次問詢回復，在發(fā)行人與境外第一大客戶阿波羅醫(yī)療公司的交易中，發(fā)行人存在配合阿波羅醫(yī)療公司向貨運公司DHL航空和報關經營單位中貿信達提供了錯誤的貨值、貨物內容等信息，從而導致出現(xiàn)海關出口申報不實的情形。此外，發(fā)行人未在回復中提及前述交易相關的收匯、繳稅等事項。

上交所要求發(fā)行人補充說明：(1)完整梳理發(fā)行人在出口貿易中在報關、收匯和稅收等方面可能存在的違規(guī)情形以及當前整改情況，并充分分析發(fā)行人是否存在被追究刑事責任、行政責任以及承擔民事責任的風險;(2)結合前述事項，進一步說明發(fā)行人生產經營是否符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，最近三年發(fā)行人及其控股股東、實際控制人是否存在重大違法違規(guī)情形，是否滿足《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》第十三條的規(guī)定;(3)補充完善保障發(fā)行人利益的具體措施;(4)說明申報材料和問詢回復中未說明相關事項的原因，信息披露是否真實、準確、完整，是否符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式指引第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》等相關規(guī)則的要求;(5)發(fā)行人針對前述報關、收匯等事項的內控措施是否完備及有效執(zhí)行，保障財務管理制度規(guī)范性的具體制度安排。

同時要求發(fā)行人將委托報關協(xié)議、報關單以及對海關工作人員的訪談記錄等重要文件作為附件提交備查。請保薦機構和發(fā)行人律師對事項(1)-(4)充分核查，并就以下內容發(fā)表明確意見：(1)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人是否滿足《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》第十三條的規(guī)定;(2)發(fā)行人信息披露是否符合相關規(guī)定，發(fā)行人、中介機構以及相關人員是否滿足誠實守信、審慎盡責相關規(guī)則的要求。

春立醫(yī)療回復稱，報告期內，發(fā)行人與墨西哥APOLOMedicalServicesS.A.DeC.V.及其關聯(lián)公司(以下簡稱“阿波羅醫(yī)療公司”)于2018年起通過醫(yī)療展會相識并開始采用工廠交貨模式進行業(yè)務合作，在該模式下，阿波羅醫(yī)療公司委托敦豪航空貨運公司(以下簡稱“DHL”公司)負責貨物運輸，DHL公司在發(fā)行人通州工廠取得貨物后，委托其他第三方報關單位負責后續(xù)貨物的出口報關等，發(fā)行人不負責后續(xù)流程。

盡管發(fā)行人并不直接參與報關，但發(fā)行人存在配合阿波羅醫(yī)療公司提供錯誤的貨值、貨物內容等信息以滿足對方通過快件形式出口的需求，客觀上導致了出口貨物的品名、價格申報不實的情形，存在一定的出口報關違規(guī)情形。上述情形導致發(fā)行人無法獲得與實際貨值和貨物名稱一致的出口報關單。自2019年下半年起，銀行開始加強外匯管理，除相關合同及形式發(fā)票外，還需發(fā)行人提供貨物出口報關單才可辦理收匯。為滿足收匯要求，發(fā)行人與阿波羅醫(yī)療公司簽署了不存在商業(yè)實質的《技術合作協(xié)議》，以技術服務的名義向銀行申請收匯，存在一定的外匯收匯違規(guī)情形。

除上述情形外，發(fā)行人與阿波羅醫(yī)療公司的交易在稅收方面不存在重大違法違規(guī)情形，亦不存在走私、騙匯、逃匯、套匯等重大違法違規(guī)情形及被追究刑事責任的風險。

自2020年下半年起，發(fā)行人與阿波羅醫(yī)療公司的相關交易由發(fā)行人自主報關，未再出現(xiàn)由阿波羅醫(yī)療公司委托第三方報關單位辦理報關的情形。除阿波羅醫(yī)療公司外，報告期內發(fā)行人其他境外客戶不存在類似情形。

發(fā)行人、第三方報關單位均可作為海關監(jiān)管法律法規(guī)中規(guī)定的報關主體;在工廠交貨模式下，發(fā)行人不存在報關義務，阿波羅醫(yī)療公司作為收貨人間接委托第三方報關單位以第三方報關單位名義報關，國內海關監(jiān)管法律法規(guī)亦未強制要求必須由收發(fā)貨人報關，發(fā)行人無需重復履行報關義務。

從相關案例來看，國內海關在針對貨物進出口申報信息錯誤案件執(zhí)法時，主要的法規(guī)依據(jù)即為《中華人民共和國海關法》第二十四條、第八十六條，《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條、第十六條;對于企業(yè)同時存在多筆類似性質的違反海關監(jiān)管法律法規(guī)的情形，多為合并處罰，而非將每筆類似性質的行為拆分處罰(如匯宇制藥、甘肅郝氏碳纖維有限公司、比業(yè)電子(北京)有限公司、北京紫金瑞云國際物流有限公司、松下電氣機器(北京)有限公司、東山縣東協(xié)成水產食品有限公司、東山縣海旺水產冷凍有限公司、福建鴻晟食品有限公司等)，對于申報不實可能造成多退稅款的違法后果的，處罰金額多在預計的多退稅款的金額之內;對于未造成多退稅款的違法后果的，整體處罰較為輕微。

根據(jù)海寧市浩望新材料科技股份有限公司的處罰案例，該公司同時違反了《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條第(一)、(二)項和第(五)項，并受到了合并處罰。其違反第十五條第(一)、(二)項的行為涉及49票報關單，涉案金額高達202.02萬美元，但由于未涉及影響退稅，該類申報不實的行為僅處罰0.25萬元;其違反第十五條第(五)項的行為涉及220票報關單，涉案金額778.34萬美元，造成多退稅款共計299.61萬元，該類影響退稅的行為共處罰120萬元。

除發(fā)行人在EXW模式下無需履行清關義務外，發(fā)行人與阿波羅醫(yī)療公司交易中在報關環(huán)節(jié)與海寧市浩望新材料科技股份有限公司情況較為類似，均存在大額多票申報不實的情形，但發(fā)行人并未造成多退稅款的情形，參照《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條第(一)、(二)項，根據(jù)相關法規(guī)和可比案例，如果受到海關部門的處罰，預計罰款金額較低。

發(fā)行人存在配合客戶提供錯誤的貨值、商品名稱等信息以滿足客戶快件形式出口的需求，導致出口貨物的品名、價格申報不實的情形，相關情形違反了《海關法》第二十四條第一款、第八十六條第三款的相關規(guī)定，亦存在一定的被處罰風險。由于《海關法》并未有具體罰則，且發(fā)行人在與阿波羅醫(yī)療公司的交易中并非報關單位或委托人，發(fā)行人若因上述情形受到海關部門的行政處罰，預計類比《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條對報關企業(yè)的處罰規(guī)定進行處罰。

經發(fā)行人向北京海關有關工作人員訪談了解，目前海關執(zhí)法過程中對于報關信息出現(xiàn)問題的主要執(zhí)法對象為報關經營單位。在發(fā)行人與阿波羅醫(yī)療公司的交易中，阿波羅醫(yī)療公司作為收貨人間接委托第三方報關單位以第三方報關單位名義報關。發(fā)行人在該交易模式下不屬于報關經營單位或委托人，發(fā)行人因前述情形承擔連帶責任風險相對較低。

此外，發(fā)行人已分別于2020年6月9日、2021年3月4日、2021年7月21日取得了中華人民共和國北京海關出具的守法情況證明函，該證明函表明“未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人在最近三年內有走私、違規(guī)記錄”。

報關方面，發(fā)行人與阿波羅醫(yī)療公司之間的交易均系真實發(fā)生，采用的工廠交貨模式在國際貿易及我國進出口企業(yè)中普遍存在，符合行業(yè)慣例。報告期內發(fā)行人向阿波羅醫(yī)療公司銷售的產品已由DHL公司委托第三方報關公司作為經營單位履行報關手續(xù)，不存在未報關的情形。但發(fā)行人存在配合客戶提供錯誤的貨值、貨物內容等信息以滿足客戶快件形式出口的需求，導致出口貨物的品名、價格申報不實的情形，存在一定的被處罰風險。截至目前，DHL公司及其委托的第三方報關公司未曾因為發(fā)行人與阿波羅醫(yī)療公司的業(yè)務往來而受到處罰。

同時根據(jù)發(fā)行人向國內海關相關工作人員訪談了解情況，我國海關在執(zhí)法過程中，認定出口違法違規(guī)案件的責任主體為報關經營單位。發(fā)行人被處罰的風險相對較小。

發(fā)行人已分別于2020年6月9日、2021年3月4日、2021年7月21日取得了中華人民共和國北京海關出具的守法情況證明函，該證明函表明“未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人在最近三年內有走私、違規(guī)記錄”。

收匯方面，發(fā)行人作為外匯分類監(jiān)管中的A類企業(yè)，向阿波羅醫(yī)療公司出口醫(yī)療器械相關產品，為滿足銀行根據(jù)外匯管理局“展業(yè)原則”確定的出口收匯具體審核要求，存在以技術合作的名義代替貨物出口、使用《技術合作協(xié)議》收匯的情形。發(fā)行人與阿波羅醫(yī)療公司簽訂《技術合作協(xié)議》僅用于相關貨物出口收匯，并未有實際內容的執(zhí)行、不具備商業(yè)實質，相關《技術合作協(xié)議》約定的金額以發(fā)行人與阿波羅醫(yī)療公司約定回款的金額相一致，并未出現(xiàn)超出貨物出口銷售金額的收匯行為，客觀上并未對外匯流入造成實質影響，不存在逃匯、騙匯、套匯等嚴重外匯違規(guī)行為，亦不存在被追究刑事責任的風險，根據(jù)相關法律法規(guī)及外匯處罰案例，發(fā)行人違規(guī)情形較輕微，且未造成危害后果，不構成重大違法違規(guī)情形。

報告期內，發(fā)行人未受到海關監(jiān)管機關出具的關于發(fā)行人有違反海關監(jiān)督管理相關規(guī)定的行政處罰，其出口銷售產品由海外客戶阿波羅醫(yī)療公司直接或間接委托報關的行為，符合國際貨物貿易慣例及商業(yè)慣例，具備合理性;發(fā)行人存在配合客戶提供錯誤的貨值、貨物內容等信息以滿足客戶快件形式出口的需求，導致出口貨物的品名、價格申報不實的情形，但基于相關法規(guī)及海關執(zhí)行實踐，被處罰的風險相對較小;發(fā)行人存在為滿足銀行收匯的審核要求，以技術合作名義代替貨物出口、使用《技術合作協(xié)議》收匯的情形，但不存在逃匯、騙匯、套匯等嚴重外匯違規(guī)行為，亦不存在被追究刑事責任的風險，根據(jù)相關法律法規(guī)及外匯處罰案例，發(fā)行人違規(guī)情形較輕微;報告期內，發(fā)行人不存在違反我國海關及外匯監(jiān)督管理相關規(guī)定的重大違法違規(guī)行為。

另，發(fā)行人與阿波羅醫(yī)療公司之間的交易系正常的業(yè)務往來，發(fā)行人控股股東、實際控制人僅作為高級管理人員參與相關交易的日常管理。發(fā)行人控股股東、實際控制人已于2021年7月29日取得了北京市公安局通州分局覓子店派出所出具的無違法犯罪證明，發(fā)行人控股股東、實際控制人不存在重大違法違規(guī)行為。

《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》第十三條規(guī)定：“發(fā)行人生產經營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。

最近3年內，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。”

申報材料中，發(fā)行人及中介機構未對發(fā)行人與阿波羅醫(yī)療公司出口過程中的海關報關及外匯收匯相關事項進行說明的具體原因如下：

海關報關方面，發(fā)行人在EXW模式下根據(jù)國際貿易慣例不屬于報關經營單位或委托人，發(fā)行人在工廠交付貨物后由阿波羅醫(yī)療公司自行指定DHL公司負責后續(xù)的運輸、清關流程，報關由DHL公司委托中貿信達負責，發(fā)行人并不直接參與報關。經發(fā)行人向國內海關有關工作人員訪談了解，目前海關執(zhí)法過程中對于報關信息出現(xiàn)問題的主要執(zhí)法對象為報關經營單位或委托人，發(fā)行人因前述情形承擔連帶責任風險相對較低。

外匯收匯方面，發(fā)行人與阿波羅醫(yī)療公司簽署了不存在商業(yè)實質的《技術合作協(xié)議》，以技術服務的名義向銀行申請收匯，相關《技術合作協(xié)議》約定的金額以發(fā)行人與阿波羅醫(yī)療公司約定回款的金額相一致，并未出現(xiàn)超出貨物出口銷售金額的收匯行為，客觀上并未對外匯流入造成實質影響，亦未造成其他危害性后果。

報告期內，發(fā)行人未因上述情形受到海關部門、外匯管理部門及境外監(jiān)管機構的行政處罰，且根據(jù)相關法律法規(guī)及參考案例，發(fā)行人在報關和收匯環(huán)節(jié)并未造成危害性后果，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式指引第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》等相關準則亦未對上述情形明確特別披露要求。（墨羽）