8月9日，資本邦了解到，合肥晶合集成電路股份有限公司(下稱“晶合集成”)回復科創板首輪問詢。

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司實控人認定、客戶集中度、專利技術使用權出資、產能、獨立性、訂單互補支持等問題。

具體看來，關于訂單互補支持，根據提交的委托經營管理協議，存在關于訂單互補支持的約定：當力晶科技之業務量需求超過力晶科技產能，且發行人之產能仍可支持時，力晶科技應移轉訂單到發行人進行生產。當發行人之業務量超過發行人產能，且力晶科技產能仍可支持時，發行人應移轉訂單到力晶科技。針對代工移轉訂價，應考慮市場行情、符合法定并且雙方互利。

上交所要求發行人說明：(1)上述訂單互補支持約定的原因及實際執行情況;(2)報告期內發行人通過力晶科技及其關聯方開拓的客戶、獨立開拓的客戶及相應占比，是否屬于共用銷售渠道，在訂單互補支持的情況下發行人業務是否獨立;(3)報告期內從力晶科技轉讓訂單對應的銷售模式、客戶、金額及占比，銷售價格的公允性，委托經營協議終止前后發行人與主要客戶的合作方式具體變化，對發行人生產經營的影響。

晶合集成回復稱，報告期內，不存在從力晶科技轉讓銷售訂單至發行人的情形，發行人所有銷售訂單均由客戶與發行人獨立談判簽署，發行人與客戶訂單簽署過程不存在力晶科技的參與。委托經營協議終止前后，發行人與主要客戶的合作方式未發生變化，委托經營協議的終止對發行人生產經營無影響。

關于關聯交易，根據申報材料：(1)合肥建投和力晶科技通過向發行人委派管理人員的方式向發行人提供企業管理、會計等相關咨詢服務。發行人向合肥建投支付咨詢服務費用已于2020年3月31日終止，向力晶科技支付的咨詢服務費已于2020年6月30日終止。(2)報告期各期，發行人向智成電子采購服務費分別為177.18萬元、152.95萬元和372.62萬元。

上交所要求發行人說明：(1)發行人向合肥建投和力晶科技采購相關咨詢服務的原因、具體內容和相關方收取服務費的具體用途;(2)委托經營管理協議終止前后提供的咨詢服務以及相關人員的差異，咨詢服務費于2020年3月31日和2020年6月30日方才終止的原因;(3)發行人向智成電子采購服務費的具體情況，后續是否具有持續性，相關定價公允性;(4)上述關聯交易的會計處理及是否符合企業會計準則的要求。

晶合集成回復稱，發行人上述關聯交易的會計處理符合企業會計準則的要求。

關于研發費用，招股說明書披露，報告期各期，公司研發費用分別為13,121.36萬元、17,017.80萬元和24,467.56萬元，呈穩步上升趨勢，研發費用各明細科目金額變動較大，固定資產折舊快速上升。發行人目前CIS技術平臺分別與合肥海圖微電子有限公司與思特威(上海)電子科技有限公司進行合作開發，PMIC技術平臺與杰華特微電子(杭州)有限公司進行合作開發。

上交所要求發行人說明：(1)員工薪酬、固定資產折舊大幅增長，研究測試費大幅下降的原因;職工薪酬對應的員工人數、員工具體情況、研發人員是否與力晶科技存在關系;固定資產折舊、無形資產攤銷對應哪些資產，與研發項目的關系，折舊費用大幅增長的原因;是否存在通過研發費用列支應該計入成本等其他費用項目的情形;(2)委托研發和合作研發的具體開展方式，各自的核算方式及合規性，研發成果與公司主營業務、核心技術的關系、研發項目的進展、成果歸屬情況，定價的公允性，并按照《招股說明書準則》第54條規定披露權利義務劃分約定;(3)研發費用是否存在費用分攤、劃分的明確依據，項目對應的設備、人員、工序能否獨立劃分歸入研發部門、研發環節及研發項目;研發費用列支范圍的準確性及相關內控措施的有效性。

晶合集成回復稱，報告期各期，公司研發費用中職工薪酬分別為3,368.23萬元、6,788.18萬元和9,478.43萬元，年均復合增長率達67.75%，呈快速增長趨勢。為增強公司研發能力，公司持續擴充研發人員團隊，使得研發人員數量快速增長，報告期各期末，公司研發人員數量分別為119人、207人和280人，研發人員數量年均增長率達67.65%。公司研發費用中職工薪酬的增長與其研發人員數量的增長情況相匹配。

報告期各期，公司研發費用中固定資產折舊金額分別為200.56萬元、2,026.58萬元和7,751.17萬元，年均復合增長率達521.67%。報告期內公司持續加大研發設備投入，持續購置研發設備，使得研發設備折舊規模快速增長。

公司研發費用中固定資產折舊費大幅增長與公司研發用機器設備投入增加情況匹配，具有合理性。

報告期內，公司研發費用中研究測試費金額分別為5,411.99萬元、2,913.42萬元及1,140.26萬元，研究測試費主要為與研發相關的試驗投片支出。

報告期內公司研發投片數量分別為2,939片、4,533片及5,834片，雖然投片數量有所增加，但研究測試費用逐年減少，主要系發行人報告期內處于產能爬坡階段，在產銷規模相對有限的初期，單位成本相對較高，隨著公司產能的釋放及銷售規模的快速增長，規模效應逐步顯現，試驗投片單位成本大幅下降，具備合理性。

雖然公司部分研發人員曾在力晶科技任職，但截至2020年12月31日，該等研發人員均已與公司簽署勞動合同，且曾在力晶科技任職的研發人員占比持續下降。此外，根據力晶科技出具的確認函，公司曾于力晶科技任職的研發人員不存在違反競業限制等情形。

公司研發費用中固定資產折舊增加主要系隨著55nm銅制程研發項目的推進，公司采購的55nm銅制程研發用機臺設備增加所致。

報告期內，發行人研發用無形資產主要為軟件，研發費用中無形資產攤銷金額逐年增長，主要系55nm銅制程研發項目攤銷費用增加所致。

發行人55nm銅制程研發項目于2018年啟動，2018年該研發項目處于制程工藝的開發階段，計入研發費用的無形資產攤銷金額相對較少;2019年該研發項目開始進入平臺及相關元件設計、新機臺裝驗機等階段，研發用軟件逐步增加，故計入該研發項目的無形資產攤銷金額有所增加;2020年該研發項目開始流片，流片后光罩設計改版與模型驗證頻率及需求量增加，導致2020年計入該研發項目的無形資產攤銷金額進一步增加。

綜上所述，公司報告期內固定資產折舊及無形資產攤銷對應的資產均為研發使用資產，固定資產折舊費用及無形資產攤銷費用大幅增長主要系隨著55nm銅制程研發項目的進展，研發相關的固定資產、無形資產陸續投入所致，變動具有合理性。

公司制定了明確的研發支出開支范圍和標準并嚴格有效執行。公司財務部門依據工資薪金、折舊攤銷、研究測試費、委托研究費等支出，按研發專案歸集研發費用，并進行賬務處理。非研發部門發生的費用，不得計入研發支出。

公司嚴格按照研發開支用途，通過預算管理及SAP系統準確列支研發支出。

研發相關人員薪酬費用單獨核算列支;研發材料領用由相關人員填寫《領料單》，由研發部門主管審核;研發設備折舊、研發用無形資產攤銷以及其他費用據實計入研發支出。上述研發開支核算的相關費用均有準確的計算依據，不存在將與研發無關的費用在研發支出中核算的情形。（墨羽）