8月25日，資本邦了解到，北京格靈深瞳信息技術股份有限公司(下稱“格靈深瞳”)回復科創板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司核心技術、商業落地、收入、科技倫理和數據安全、紅籌架構等16個問題。

具體看來，關于紅籌架構拆除，根據申報材料，2013年8月，發行人前身格靈有限通過紅籌架構設立。2017年4月，格靈有限決定拆除海外紅籌架構，開曼格靈的股東將所持有的開曼格靈股份回落至格靈有限層面。根據格靈有限與各股東簽署的《重組協議》，開曼格靈股東通過其關聯主體受讓香港格靈所持格靈有限股權完成紅籌架構拆除。

上交所要求發行人列表說明紅籌架構搭建、存續及拆除過程(開曼格靈股東通過其關聯主體受讓香港格靈所持格靈有限股權)是否履行了外資、外匯審批或備案手續，相關股權變動的定價依據及其公允性，是否按照稅法規定繳納相關稅款;如未履行相關手續或繳納稅款的法律后果及對本次發行上市的影響。

格靈深瞳回復稱，2013年4月，為搭建海外紅籌架構，分別在開曼和香港設立了開曼格靈和香港格靈，并由趙勇通過其個人境外投資主體維京格靈全資持有開曼格靈和香港格靈的股權。由于此時境內主體格靈有限尚未設立，因此不涉及外資、外匯審批或備案手續。

2013年5月，開曼格靈召開董事會及股東會，審議通過開曼格靈A輪融資及設立ESOP事項。2013年8月，香港格靈出資設立格靈有限，注冊資本為65.00萬美元，并完成工商登記。同月，開曼格靈、A輪增資方等簽署《股份購買協議》。2013年11月，香港格靈將A輪融資款項向格靈有限進行實繳出資。

本次A輪融資的同時，開曼格靈還設置了ESOP預留股份，系為未來員工股權激勵而設置的預留權益，并未實際發行，不涉及資金出入境，無需辦理外匯審批及返程投資登記。

根據《關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》規定，“非上市特殊目的公司以本企業股權或期權等為標的，對其直接或間接控制的境內企業的董事、監事、高級管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動關系的員工進行權益激勵的，相關境內居民個人在行權前可提交以下材料到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續”。

截至格靈有限拆除紅籌架構時，公司員工尚未在開曼格靈ESOP層面行權，紅籌架構拆除后，ESOP股份由境內主體靈瞳眾智承接，后續員工均在境內員工持股平臺上完成了行權，因此不涉及辦理外匯審批及返程投資登記。

2014年6月，開曼格靈召開董事會和股東會，審議通過開曼格靈B輪融資及向維京云飛發行及轉讓股份事項。2014年12月，開曼格靈完成B輪融資后，香港格靈對格靈有限進行增資，格靈有限的注冊資本增加至1,765萬美元，并完成工商登記。2014年12月和2017年1月，香港格靈將B輪融資款項向格靈有限進行實繳出資。

2017年3月，維京格靈、開曼格靈、香港格靈和格靈有限等主體分別作出董事會決議/股東會決議，決定拆除海外紅籌架構，開曼格靈的股東將其持有的開曼格靈股份回落至格靈有限層面，由香港格靈將所持格靈有限的全部股權轉讓給開曼格靈股東的關聯主體。同月，相關主體簽署股權轉讓協議、股份回購協議。2017年4月，格靈有限完成股東變更的工商登記。2017年5月，開曼格靈完成對紅杉、真格和策源的股份回購;2021年1月，開曼格靈完成對維京云飛的股份回購。截至本回復出具日，香港格靈已完成注銷登記，開曼格靈正在注銷過程中。

發行人紅籌架構的主體包括維京格靈、開曼格靈、香港格靈及格靈有限。在紅籌架構的搭建、存續及拆除過程中，維京格靈和香港格靈的股權結構未發生變化。

發行人紅籌架構的搭建、存續及拆除過程履行了外資、外匯審批或備案手續，相關股權變動的定價依據具備公允性和合理性，且按照稅務部門的相關規定及要求繳納相關稅款，不存在因違反我國稅收管理、外匯管理或外商投資管理相關法律法規而受到行政處罰的情形，實際控制人趙勇已就發行人在上述過程中可能遭受的相關損失承諾進行補償。

關于同行業公司對比，根據申報材料，(1)發行人選取商湯科技、曠視科技、云從科技、依圖科技、云天勵飛、虹軟科技、當虹科技作為同行業可比公司;(2)公司的競爭劣勢僅披露客戶較為集中，經營規模有待擴大，綜合實力有待增強，融資渠道單一，營銷服務體系有待完善等。

上交所要求發行人說明：(1)選擇的可比公司是否恰當，在當虹科技、虹軟科技的產品、應用領域與公司存在較大差異的情況下，將其作為同行業可比公司的理由;在城市管理產品及解決方案占比超過50%的情形下，未將海康威視等設備及解決方案提供商列為可比公司的原因及合理性;(2)結合發行人與可比公司在企業規模、研發及技術實力、技術成熟度、產品性能、產業化程度、場景落地能力、生態競爭能力等方面的差異，充分論證發行人所處的市場競爭狀況、競爭優劣勢。

格靈深瞳回復稱，公司選取同行業可比公司的標準綜合了所處行業領域、核心技術、主營產品等多維度的客觀指標。公司選取的同行業可比公司分為兩類：第一類是依圖科技、云從科技、云天勵飛、曠視科技等與公司在核心技術、公司主營產品落地方向上較為相近的人工智能創業型公司;第二類是虹軟科技、當虹科技等在部分技術能力或部分應用場景上與公司類似的已上市公司。

當虹科技、虹軟科技屬于人工智能領域有所布局且尚處于成長期的上市公司，虹軟科技在計算機視覺的通用算法技術上與公司具有一定重合度，當虹科技的公共安全產品與公司城市管理產品及解決方案具有一定的相似性。同時，根據依圖科技、云從科技、云天勵飛和曠視科技的招股說明書，依圖科技、云天勵飛均選取當虹科技、虹軟科技作為可比公司，云從科技、曠視科技選取虹軟科技作為可比公司。綜合上述原因，公司選取當虹科技、虹軟科技作為可比公司。

發行人未選取海康威視等設備及解決方案提供商列為可比公司的原因如下：

1、所處的產業鏈分工不同，盈利模式存在較大差異

發行人與海康威視等設備及視頻解決方案提供商雖然都涉足城市管理領域，但在產業鏈的分工與盈利模式存在較大差異。以典型的安防場景為例，產業鏈參與方包括上游的軟硬件商，中游的設備商、AI解決方案提供商以及下游的系統集成商、運營服務商等。

發行人主要參與AI解決方案環節，以人工智能技術為核心競爭力，面向具體場景的應用需求針對性的開發AI應用產品，盈利主要來源于核心算法技術研發的產品為行業客戶創造的應用價值。

海康威視等設備供應商主要參與中游的設備硬件及下游的系統集成環節，盈利主要來源于向不同行業提供標準硬件產品或承接整體項目帶來的規模化收益，而較少針對垂直行業領域做定制應用開發。

因此，發行人與海康威視所處產業鏈分工不同，盈利模式存在較大差異，在城市管理領域主要以上下游合作關系為主，較少存在直接競爭的情形。

2、核心技術形成的產品無法直接對比

發行人以計算機視覺技術和大數據技術為核心，主營產品以自主研發的算法產品為主。雖然海康威視也運用了AI相關技術并提供面向行業應用的產品，但AI相關技術形成的產品收入占比較小，且無公開數據，無法直接對比。

3、企業規模和發展階段差異較大，可比性較低

海康威視等設備提供商主要為成熟階段的上市公司，從營業收入、人員數量及各類型人員占比、收入成本結構方面與發行人現階段均存在較大差異，其財務數據的可比程度較低。

綜合上述原因，發行人未將海康威視等設備及解決方案提供商列為可比公司。