8月31日，資本邦了解到，思特威(上海)電子科技股份有限公司(下稱“思特威”)近日回復(fù)首輪科創(chuàng)板問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司獨(dú)立性、業(yè)務(wù)來源、技術(shù)來源、特別表決權(quán)和公司治理、重大資產(chǎn)重組、技術(shù)先進(jìn)性、經(jīng)銷和直銷、收入的季節(jié)性等17個問題。

具體看來，關(guān)于獨(dú)立性，根據(jù)招股說明書，(1)發(fā)行人實(shí)際控制人徐辰的履歷中2011年至2017年擔(dān)任江蘇芯加總經(jīng)理，2017年開始江蘇芯加業(yè)務(wù)逐步關(guān)停，在思特威有限成立初期使用了江蘇芯加的場地設(shè)備、人力資源等;(2)SmartSens(US)為徐辰控制的企業(yè)，發(fā)行人2020年設(shè)立美國思特威之前由SmartSens(US)代發(fā)行人開展美國業(yè)務(wù)，由此承擔(dān)了美國員工的工資、房屋租金及海外業(yè)務(wù)推廣、專利申請等活動產(chǎn)生的費(fèi)用，目前其將租賃房產(chǎn)轉(zhuǎn)租給發(fā)行人子公司美國思特威。

公開資料顯示，(1)江蘇芯加曾用名江蘇思特威電子科技有限公司，其與發(fā)行人同行業(yè)公司豪威科技存在多起知識產(chǎn)權(quán)訴訟;(2)發(fā)行人在2017-2019年曾用名上海曄芯電子科技有限公司。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)從發(fā)行人設(shè)立起至今江蘇芯加主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品、各年收入、股權(quán)變動(包括徐辰回購江蘇芯加股東股權(quán))及控制權(quán)情況，江蘇芯加知識產(chǎn)權(quán)(包括轉(zhuǎn)讓于發(fā)行人與未轉(zhuǎn)讓的)與發(fā)行人核心技術(shù)、主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，報告期內(nèi)江蘇芯加與發(fā)行人是否構(gòu)成同業(yè)競爭;(2)結(jié)合徐辰在江蘇芯加發(fā)揮的作用，發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術(shù)人員、主要專利發(fā)明人在江蘇芯加的任職情況(如有)，說明江蘇芯加相關(guān)訴訟、行政處罰(如有)對徐辰及發(fā)行人的影響、承擔(dān)責(zé)任的可能性;(3)美國思特威承接SmartSens(US)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的具體過程，結(jié)合發(fā)行人多項商標(biāo)和域名之一為“SmartSens”的情況，說明SmartSens(US)目前無實(shí)際業(yè)務(wù)但未注銷且向發(fā)行人美國子公司轉(zhuǎn)租房產(chǎn)的情況是否將對發(fā)行人開展業(yè)務(wù)產(chǎn)生混同等不利影響。

思特威回復(fù)稱，江蘇芯加主營業(yè)務(wù)為FSI結(jié)構(gòu)的100萬及以下像素CIS芯片產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計。截至2017年底，江蘇芯加上述主營業(yè)務(wù)已關(guān)停。2018年之后，江蘇芯加未實(shí)際經(jīng)營。2021年7月16日，江蘇芯加完成注銷程序。綜上所述，報告期內(nèi)江蘇芯加未實(shí)際經(jīng)營，與發(fā)行人不構(gòu)成同業(yè)競爭。

江蘇芯加系徐辰于2011年設(shè)立的創(chuàng)業(yè)公司。江蘇芯加存續(xù)期間，徐辰始終維持對江蘇芯加的控制權(quán)，系江蘇芯加的控股股東、實(shí)際控制人。徐辰是江蘇芯加在設(shè)立初期所持專利的主要發(fā)明人，并對江蘇芯加的日常經(jīng)營進(jìn)行管理。

發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術(shù)人員、主要專利發(fā)明人共48人中，13位發(fā)行人在職人員曾在江蘇芯加任職。對比可知江蘇芯加與發(fā)行人在董監(jiān)高、核心技術(shù)人員、主要專利發(fā)明人上差異較大。

江蘇芯加存續(xù)期間不存在受到行政處罰的情況。江蘇芯加曾于2017年10月起與豪威科技(豪威科技涉及主體為：豪威科技(上海)有限公司、OmniVisionTechnologies,Inc.)產(chǎn)生專利訴訟。除此之外，江蘇芯加存續(xù)期間沒有其他訴訟情況。

綜上，江蘇芯加存續(xù)期間的訴訟均以撤訴、駁回原告訴訟請求的情形終結(jié)，江蘇芯加不存在尚未完結(jié)的訴訟情況。

鑒于：(1)該等訴訟現(xiàn)已終結(jié)，未對江蘇芯加造成任何賠償義務(wù)或其他損失;(2)截至本回復(fù)出具日，江蘇芯加已注銷完畢。因此，該等訴訟對徐辰及發(fā)行人未構(gòu)成影響，不存在承擔(dān)責(zé)任的可能性。

SmartSens(US)是由公司實(shí)際控制人徐辰全資控制的注冊在美國的公司。

在美國思特威成立之前，由于發(fā)行人未在美國設(shè)立子公司或分公司，因此由SmartSens(US)代發(fā)行人在美國開展市場推廣工作，工作內(nèi)容較為簡單，產(chǎn)生的主要支出為職工薪酬等，未獨(dú)立形成收入。由于SmartSens(US)只為發(fā)行人服務(wù)，未開展與發(fā)行人無關(guān)的其他業(yè)務(wù)，因此發(fā)行人按照SmartSens(US)的發(fā)生的全部成本費(fèi)用與其進(jìn)行結(jié)算。

2020年6月，美國思特威成立后，SmartSens(US)逐步將資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員轉(zhuǎn)移至美國思特威，由美國思特威直接開展美國業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)移完成后，SmartSens(US)已無經(jīng)營活動。SmartSens(US)代發(fā)行人開展在美國的市場推廣工作，在運(yùn)營過程中除專利、商標(biāo)外，SmartSens(US)不存在其他重要資產(chǎn)。

在紅籌拆除過程中，SmartSens(US)已將其名下的全部專利無償轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人及其子公司。2021年8月，SmartSens(US)已將其持有的全部四個商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給美國思特威，SmartSens(US)不再持有專利、商標(biāo)等與發(fā)行人相關(guān)的重要資產(chǎn)。

2021年1月，SmartSens(US)的工作人員均自SmartSens(US)處離職，同月在美國思特威入職，相應(yīng)主要工作由美國思特威開展。

上述轉(zhuǎn)移工作結(jié)束后，SmartSens(US)已無重要資產(chǎn)、自有員工，不再有經(jīng)營活動，不會與發(fā)行人業(yè)務(wù)產(chǎn)生混同。

為更好地在海外對發(fā)行人品牌進(jìn)行推廣，SmartSens(US)沿用了發(fā)行人的英文名稱，在美國注冊了名為“SMARTSENS”的商標(biāo)。SmartSens(US)的業(yè)務(wù)由美國思特威承接后，SmartSens(US)已將其持有的全部商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給美國思特威，不再持有與發(fā)行人英文名稱相聯(lián)系的資產(chǎn)。

2021年8月，SmartSen(sUS)已向美國政府申請將公司名稱變更為“ChipplusTechnology(US)Inc.”，未來不再使用與發(fā)行人英文名相近的名稱。

美國辦公室原由SmartSens(US)租用，美國思特威承接業(yè)務(wù)后，擬作為承租方直接租用美國辦公室，目前處于與出租方協(xié)商過程中。為了保證美國業(yè)務(wù)順利開展，美國思特威在直接向出租方承租前，通過SmartSens(US)轉(zhuǎn)租使用美國辦公室。SmartSens(US)的承租租金與轉(zhuǎn)租租金金額一致。目前SmartSens(US)已無經(jīng)營活動，美國辦公室完全由美國思特威使用，不會產(chǎn)生業(yè)務(wù)混同。

綜上所述，報告期內(nèi)，SmartSens(US)未開展自有業(yè)務(wù)，代發(fā)行人開展的業(yè)務(wù)已按照實(shí)際支出與發(fā)行人結(jié)算;在美國思特威成立后，SmartSens(US)已將全部重要資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移給美國思特威，不再開展業(yè)務(wù)，并且已申請變更名稱，未來不再使用SmartSens作為公司名稱。因此，SmartSens(US)與發(fā)行人開展業(yè)務(wù)不會產(chǎn)生混同等不利影響。

關(guān)于應(yīng)收賬款，根據(jù)招股說明書：淇諾科技為發(fā)行人2020年應(yīng)收賬款第一大客戶，發(fā)行人對經(jīng)銷商采取款到發(fā)貨的方式。根據(jù)保薦工作報告，發(fā)行人報告期內(nèi)存在第三方回款的情形，且逐年提高。

上交所要求發(fā)行人披露：報告各期，第三方回款的金額、收入占比、客戶及回款款方、存在第三方回款的原因。

同時要求發(fā)行人說明：發(fā)行人對經(jīng)銷商采取款到發(fā)貨的方式，但淇諾科技為發(fā)行人2020年應(yīng)收賬款第一大客戶的原因，發(fā)行人對淇諾科技的信用政策報告期內(nèi)是否發(fā)生變化，是否與其他經(jīng)銷商存在顯著差異。

思特威回復(fù)稱，2020年第四季度，淇諾科技獲得了OEM廠商較大金額的訂單。經(jīng)協(xié)商，發(fā)行人為支持淇諾科技業(yè)務(wù)發(fā)展，給予了該筆訂單臨時賬期，導(dǎo)致在2020年末形成應(yīng)收賬款5,117.03萬元，占淇諾科技應(yīng)付公司款項的98%。截至2021年3月末，此款項已全部收回，之后公司未再與淇諾科技有臨時賬期的安排。除前述事項產(chǎn)生的臨時賬期外，報告期內(nèi)，發(fā)行人對淇諾科技采取的信用政策未發(fā)生變化，與其他主要經(jīng)銷商無重大差異。(墨 羽)