9月6日，資本邦了解到，凌云光技術股份有限公司(下稱“凌云光”)回復科創板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注科創屬性、客戶和銷售模式、可比公司、代理業務、采購、關聯交易、費用、存貨等19個問題。

具體看來，關于科創屬性，根據申報材料，中國證監會《上市公司行業分類指引》(2012年修訂)，公司屬于“專用設備制造業”，行業代碼“C35”。

上交所要求發行人說明并在招股書披露：發行人屬于國家統計局《戰略性新興產業分類(2018)》中的具體行業及對應國民經濟行業代碼。

招股書披露：公司通過與清華大學合作，在視覺領域獲多項國家級重大科技獎項。2012年，公司實際控制人之一、核心技術人員楊藝參與的“立體視頻重建與顯示技術及裝置”項目獲得國家技術發明一等獎;2016年，公司參與的“新一代立體視覺關鍵技術及產業化”項目獲得國家科學技術進步二等獎;2019年，公司參與的“編碼攝像關鍵技術及應用”項目獲得國家科學技術進步獎二等獎。發行人承擔了三項國家重大科研項目。

上交所要求發行人說明：(1)列示前述三個獎項的全部獲獎單位和人員;發行人在相關項目中發揮的具體作用;(2)前述項目對應發行人的核心技術情況，對應發行人產品情況;(3)相關技術目前是否仍具有先進性;(4)要求發行人說明上述重大科研項目的研發進展及研發成果、產業化情況。

招股書披露：發行人核心技術包括在光學成像技術、算法技術、軟件技術等10大類下的40余項技術。公司競爭優勢包括光學技術優勢和圖像算法優勢。

上交所要求發行人說明：(1)核心技術的先進性情況;具體體現的生產環節;(2)光學技術優勢和圖像算法優勢的具體體現，衡量的具體指標，及與可比公司的比較情況。

凌云光回復稱，發行人參與上述項目，形成了多項核心技術，該等技術應用于公司的產品中，具體情況如下：

一、立體視頻重建與顯示技術及裝置

2012年“立體視頻重建與顯示技術及裝置”國家發明一等獎中采用了發行人的相關軟件著作權，包括“圖像幾何測量系統V1.0”(2009SRBJ6464)和“高速圖像定位系統V1.0”(2009SRBJ6466)等。在立體視頻三維建模方法中，高效實現了基于圖像中模塊理解的新的幾何定位方法，在物體有部分遮擋和部分缺失的情況下也可以準確定位，提高了圖像定位的效率和可靠性。

該技術是發行人的核心基礎技術之一，開發形成了VisionWare中的定位和識別系列算法，應用于VisionASSEMBLY、VisionLASER、Vision3D等系列產品中。在CongMing數字人動畫立體視覺系統、LuWu虛擬現實運動捕捉立體視覺中也有應用。

二、新一代立體視覺關鍵技術及產業化

2016年“新一代立體視覺關鍵技術及產業化”國家技術進步二等獎中采用了發明人的專利“用于TFT液晶屏的質量檢測系統”(ZL201210009385.9)和專利“基于EMVA1288標準的相機性能測試平臺”(ZL201110167987.2)。應用新的壓縮感知優化方法，突破了印刷品缺陷檢測高精度的快速感知技術瓶頸;利用三維高頻重光照技術，實現了玻璃三維缺陷的寬視場和高分辨率檢測;采用高分辨率焦棧層析計算模型，突破了液晶屏從平面到層析檢測的核心難點。

壓縮感知和三維高頻重光照技術應用于PackRoll和LabelRoll系列印刷表面在線檢測設備、玻璃檢測設備中。相機性能測試技術應用于Themis光電成像器件性能參數測試系統等產品中。

三、編碼攝像關鍵技術及應用

2019年“編碼攝像關鍵技術及應用”科技進步二等獎中采用了發行人專利“一種用于線陣雙目3D成像的主動紋理方法”(ZL201510691489.6)。發行人構建了平凸拋物面非球面柱透鏡陣列的勻化可見光線性光源裝置和高頻時分編碼光路的高速目標深度成像裝置，實現近場亞毫米級高精度實時深度信息感知。在圖像信號處理方面，構建了分布式異步IPU/調度ICW”架構的3D圖像數據處理平臺。完成了機車底盤檢測、3C電子裝配和LCD視覺檢測系列的研發和應用推廣等工作。

該項目相關技術主要應用于TEDS高速線掃3D成像系統、LQ一體化成像系統、LPS一體化2D&3D成像系統、LPM一體化3D成像系統等產品，服務火車運行安全監測。同時應用于ReTina系列視覺檢測儀和VisionBox對位組件，服務3C電子視覺裝配組件檢測和高精度屏幕質量檢測等行業。

上述項目形成的相關技術仍具有先進性，具體情況如下：

一、立體視頻重建與顯示技術及裝置

在“立體視頻重建與顯示技術及裝置”國家發明獎中完成的“高效的基于圖像中模塊理解和識別的新的幾何定位方法”，現在依然是公司核心產品VisionWare的重要基礎模塊。面對行業中新的柔性電路板檢測需求和彈性變化的被檢材料，必須采用可靠高效的幾何定位技術。發行人一直在持續改進相關算法，在處理結果精度和代碼執行效率上都有所突破，可充分滿足機器視覺行業的各種應用要求。

二、新一代立體視覺關鍵技術及產業化在“新一代立體視覺關鍵技術及產業化”國家技術進步獎中完成的光電性能測試方法和技術，當前已經完成了相關國家標準的申報和建設工作，處于最后的公示階段，預計2021年底前正式發布。基于重光照和焦棧層析計算模型的液晶檢測技術，可以實現對液晶屏缺陷位置的準確判斷，并可有效區分工藝缺陷和灰塵干擾。特別是下一代高精度的MicroLCD屏檢測和新的OLED屏檢測，必須采用三維缺陷檢測技術。

三、編碼攝像關鍵技術及應用

在“編碼攝像關鍵技術及應用”中，構建的平凸拋物面非球面柱透鏡陣列的勻化可見光線性光源裝置和相關高頻時分編碼檢測技術已經廣泛應用于機車底盤檢測、3C電子裝配和LCD視覺檢測設備中，提升了微弱劃痕等瑕疵的檢測能力。特別對于鋰電和玻璃行業等需要多角度多光譜檢測的場景，分時編碼檢測技術依然是提高檢測能力，降低視覺系統成本的核心技術。

關于反向吸收合并，招股書披露，報告期內存在一次與凌云控股的反向吸收合并。發行人反向吸收合并未向債權人發出通知，不符合《公司法》相關規定。

上交所要求發行人說明：(1)報告期各期凌云控股的財務數據情況，本次反向吸收合并是否構成重大資產重組及依據;(2)反向吸收合并程序瑕疵的補救措施。

凌云光回復稱，根據《科創板上市公司重大資產重組特別規定》第四條：“科創公司實施重大資產重組，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條予以認定，但其中營業收入指標執行下列標準：購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占科創公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。”

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條：“達到下列標準之一的，構成重大資產重組：(一)購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;(二)購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;(三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。”

綜上所述，發行人反向吸收合并凌云控股前后主營業務未發生變化，且本次反向吸收合并未達到重大資產重組標準，根據相關規定，發行人反向吸收合并凌云控股未構成重大資產重組。

根據《公司法》第一百七十三條規定：“公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。”公司2020年3月吸收合并凌云控股時，未按照《公司法》的上述規定履行通知債權人程序。發行人已在招股說明書中披露了該程序瑕疵。

因凌云控股系公司自然人股東的持股平臺，自報告期初至合并前并未有實際經營業務，截至吸收合并完成前，除對發行人的借款利息和少量應付職工薪酬外，凌云控股不存在尚未清償的其他外部債務和外部債權人，此次反向吸收合并對公司的實際經營及債務并無實質影響，同時公司與凌云控股簽署的公司合并協議已約定吸收合并后凌云控股債權債務及其他相關權利、義務由公司承繼。

而且在反向吸收合并時點，公司的經營狀況良好穩定，不存在債權人要求提前履行未到期義務的情況，也不存在因支付款項而被起訴或發生糾紛或潛在糾紛的情況，因此不存在因未向債權人發出通知而導致公司不能履行義務或被起訴的風險。公司與凌云控股于2019年12月4日已根據《公司法》規定在《新京報》上刊登了“吸收合并公告”，通過報紙公告的形式公告了公司反向吸收合并凌云控股事宜，吸收合并也已于2020年3月31日經北京市海淀區市場監督管理局核準。2021年4月26日，公司實際控制人姚毅、楊藝作出承諾：

“在凌云光首次公開發行后，如因凌云光反向吸收合并凌云投資控股相關事宜，而受到有權機構處罰或者遭其他有權組織或個人要求行權等并導致凌云光受到損失的，承諾人將在該等損失確定后的三十日內向凌云光作出補償。”因此雖然公司于2020年3月反向吸收合并凌云控股未按當時有效的《公司法》規定履行通知債權人程序，但不構成本次發行上市的實質性障礙。（墨 羽）