Al企業格靈深瞳IPO又有新進展!

10月20日，資本邦了解到，北京格靈深瞳信息技術股份有限公司(下稱“格靈深瞳”)針對上交所的二輪問詢進行回復。

圖片來源：上交所官網

在第二輪問詢中，上交所主要就格靈深瞳集成銷售模式、收入、毛利率、對賭協議解除等七方面問題進行問詢。

關于集成商銷售模式，上交所要求發行人說明：(1)三類合作模式對應的收入金額及占比;合作模式一，公司參與終端客戶業務獲取的主要方式，與不參與終端客戶業務獲取的銷售模式相比，同類產品的定價差異情況，是否存在銷售傭金;(2)終端客戶對整體項目的驗收過程，在整體項目尚未完成驗收的情況下，公司產品在終端客戶已正常使用的依據，集成商向公司驗收的依據;(3)區分層數說明通過多層集成商銷售的基本情況、占營業收入的比例、是否符合行業慣例;(4)測試未通過產品的處理方式，產品發貨時間早于合同簽訂時間是否符合行業慣例。

格靈深瞳回復稱，在金融領域和商業零售領域，集成商的合作模式較為單一，金融集成商的合作模式類似模式二/三，商業集成商合作模式類似模式一，不存在不同模式下銷售同類產品的情形。公司各領域的集成商客戶均為公司的直接客戶，合同中無任何銷售返利或傭金條款，報告期各期不存在銷售傭金情況。

公司作為AI產品及解決方案提供商，在終端客戶的整體項目中，僅負責提供視頻圖像解析相關的數據智能引擎、視頻圖像大數據應用、車輛大數據平臺、人像大數據平臺等應用產品以及部分智能前端設備，由集成商采購后作為整體項目的一個部分被集成，集成商根據終端項目要求的技術性能和參數，對公司交付的產品直接或與其他部分集成后在終端項目中進行使用測試和功能驗證，達到技術性能指標后向公司進行驗收。因此集成商向公司驗收前公司產品已能在終端項目中正常使用。

根據云從科技、曠視科技、云天勵飛、依圖科技等同行業可比公司公開披露的信息，多層集成商的銷售符合行業慣例。

發行人與同行業可比公司同屬于AI產品及解決方案提供商，因終端客戶通常為政府機構，終端項目建設規模較大，建設內容眾多，主要由總集成商中標整體項目，之后根據項目建設單元逐級分包，公司在部分項目中向下級的集成商交付產品，因此銷售中存在多層集成商的情況，符合行業慣例。

測試未通過的硬件(含軟硬一體)產品具體處理方式如下：(1)部分產品測試時間較長，公司為了產品推廣、開拓市場并維護客戶關系，不對該測試產品進行收回，轉入銷售費用進行處理;(2)除前述情形外，產品測試結束后由銷售人員負責收回，售后維修部門檢測認定收回的商品狀態正常仍可用于銷售或研發領用，則繼續在庫存商品中核算，如預期商品無使用價值或維修換新成本過高，則進行存貨報廢處理。測試未通過的純軟件產品，在軟件測試授權時間到期后即結束產品測試。

報告期各期，公司不存在測試未通過的產品確認銷售收入的情況。

根據云從科技、曠視科技、云天勵飛、依圖科技等同行業可比公司公開披露的信息，產品發貨時間早于合同簽訂時間符合行業慣例，發行人與同行業可比公司均存在產品發貨時間早于合同簽訂時間產生試用商品(借貨)的情形，主要系為達成銷售目的或市場推廣在簽訂合同前向客戶提供產品試用，符合行業慣例。

關于對賭協議解除，根據問詢回復：(1)發行人第二次提交的問詢回復與首次提交版本中關于對賭協議特殊權利條款解除約定的表述不一致，發行人未在問詢回復中說明2021年2月和2021年8月兩次《股東協議》的簽署情況;(2)上述先后簽署的兩份《股東協議》簽字頁雷同。

上交所要求發行人說明：對賭協議特殊權利條款解除的具體過程，2021年8月發行人與相關股東商談補充簽署《股東協議》的具體過程、相關股東是否實際簽署協議，協議是否真實、有效。

格靈深瞳回復稱，公司歷輪融資引入外部投資人股東時，約定了股權轉讓限制、優先購買權和跟隨權、后續融資反稀釋、股份回贖等股東特殊權利。2021年2月，公司全體股東簽署《股東協議》，對全體股東的特殊權利條款予以統一確認并約定了終止條款，終止條款的具體內容如下：

股東特殊權利條款自公司向中國證監會或上交所或其他相關上市監管審批機關遞交首次公開發行股票并上市申報材料之日或應相關上市監管審批機關要求終止之時(以二者較早日期為準)終止履行。

如果公司(1)收到了中國證監會、上交所或其他相關上市監管審批機關對于公司的合格首次公開發行申請不予核準、終止審查的書面通知;(2)公司在股東大會作出批準合格上市申報的決議有效期內未進行上市申報;(3)公司撤回了上市申報;(4)公司在其股票首次公開發行并上市申請獲得證券監督管理機構發出批文之日起未能在法定最晚期限完成在證券交易所進行上市交易(以上述四者中較早發生的日期為準)，則上述特殊權利條款(除領售權、業績承諾與股權調整外)應自動恢復效力。股份回贖條款恢復效力后，公司不再基于該條款承擔任何義務，公司原基于該條款應承擔的義務在任何情形下均不重新生效;該條款約定的原由公司承擔的回購義務由實際控制人在不影響其對公司實際控制權的前提下承擔。

為免疑義，領售權、業績承諾與股權調整條款自公司向中國證監會或上交所或其他相關上市監管審批機關遞交首次公開發行股票并上市申報材料之日或應相關上市監管審批機關要求終止之時(以二者較早日期為準)徹底終止履行，且在任何情形下均不重新生效。

2021年8月，為進一步明確股東特殊權利條款的終止效力，公司與全體股東協商一致后重新簽署《股東協議》，將股東特殊權利的終止效力明確為終止后不再具有效力且視為自始無效，其他條款未發生變動，其中終止條款具體內容如下：股東特殊權利條款自公司向中國證監會或上交所或其他相關上市監管審批機關遞交首次公開發行股票并上市申報材料之日或應相關上市監管審批機關要求終止之時(以二者較早日期為準)終止履行，不再具有效力且視為自始無效。

如果公司(1)收到了中國證監會、上交所或其他相關上市監管審批機關對于公司的合格首次公開發行申請不予核準、終止審查的書面通知;(2)公司在股東大會作出批準合格上市申報的決議有效期內未進行上市申報;(3)公司撤回了上市申報;(4)公司在其股票首次公開發行并上市申請獲得證券監督管理機構發出批文之日起未能在法定最晚期限完成在證券交易所進行上市交易(以上述四者中較早發生的日期為準)，則上述特殊權利條款(除領售權、業績承諾與股權調整外)應自動恢復效力。股份回贖條款恢復效力后，公司不再基于該條款承擔任何義務，公司原基于該條款應承擔的義務在任何情形下均不重新生效，且視為自始無效;該條款約定的原由公司承擔的回購義務由實際控制人在不影響其對公司實際控制權的前提下承擔。

為免疑義，領售權、業績承諾與股權調整條款自公司向中國證監會或上交所或其他相關上市監管審批機關遞交首次公開發行股票并上市申報材料之日或應相關上市監管審批機關要求終止之時(以二者較早日期為準)徹底終止履行，不再具有效力且視為自始無效，且在任何情形下均不重新生效。

2021年8月，公司董事會秘書逐一與23名直接股東的日常股東事務對接人通過電子郵件、微信、面談等方式進行溝通，商談將2021年2月《股東協議》終止條款的終止效力明確為終止后不再具有效力且視為自始無效，各股東經內部決策后均同意上述修訂。

根據公司與各股東歷次股東協議或合資企業合同的簽署慣例，在協議內容發生更新時各方會統一重新簽署協議，且歷次簽署的協議均約定，如果最新簽署的協議及其它交易文件與先前簽署的任何協議和文件有不一致之處，應以最新簽署的協議為準，且新協議自協議約定的簽署日起生效。公司首次提交的問詢回復中根據問詢問題說明了股東特殊權利條款的終止時間，該條款最早于2021年2月簽署的《股東協議》中約定終止。后續通過對問詢問題更深刻及全面地理解，公司與全體股東協商重新簽署《股東協議》，進一步明確股東特殊權利的終止效力為自始無效。

該協議于2021年8月由各方重新簽署并自協議約定的簽署日起生效。因此在第二次提交的問詢回復中公司根據最新生效的《股東協議》說明了股東特殊權利的終止時間及終止效力。為避免歧義，公司已在首輪問詢回復(2021年半年度財務數據更新版)中補充說明了兩次股東協議的簽署過程。

由于前后簽署的兩份《股東協議》格式類似，在制作電子版底稿時因插頁排版操作失誤，造成兩份協議電子版文件簽字頁出現雷同的情況，公司及中介機構已及時進行更正，補充上傳了與原件一致的電子版底稿。

綜上所述，經公司及全體股東確認，2021年8月公司與相關股東實際商談重新簽署了《股東協議》，系對2021年2月《股東協議》中股東特殊權利條款的終止效力進一步明確為終止后不再具有效力且視為自始無效，其他條款保持不變，該協議真實、有效，公司及全體股東以2021年8月簽署的《股東協議》作為最新生效的股東協議，并遵照履行。（陳蒙蒙）