10月21日，資本邦了解到，中觸媒新材料股份有限公司(下稱“中觸媒”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板二輪問詢中，上交所主要就中觸媒技術先進性、客戶、收入、在建工程、股權轉讓、募投產能消化等10個問題進行問詢。

關于募投項目產能消化，根據首輪問詢回復：(1)2020年度，發行人特種分子篩及催化劑產能工時為230,400小時，產量工時為222,811小時，產能利用率為96.71%;(2)2021年，發行人預計全年產能將達到385,200小時，約為2020年全年工時1.67倍;(3)本次募投項目預計新增產能為324,000小時，本次募投項目預計于2024年建設完畢，建成后預計全年產能將達到709,200小時;新增產能超過現有產能1倍。

上交所要求中觸媒說明：2021年全年產能及產量工時的測算依據，并結合公司現有銷量、產能利用率、市場規模、在手訂單等定量分析新增產能的消化措施。

中觸媒回復稱，報告期內，發行人銷量持續增長，2021年上半年實現特種分子篩及催化劑銷售1,998.48噸，增長幅度較大，主要原因是移動源脫硝分子篩銷量大幅增長。

報告期內，發行人特種分子篩及催化劑產能利用率較高。盡管2021年上半年新增產能較高，但產能利用率為95.26%，維持較高水平，主要原因是移動源脫硝分子篩需求持續大幅增長，因此移動源脫硝分子篩產量較高，導致發行人產能利用率較高。

如前所述，以2020年汽車產量為基數進行測算，在國六b階段完全實施后，國內移動源脫硝分子篩年需求總量約9900噸，其中巴斯夫僅國內移動源脫硝分子篩市場需求量即為2700噸以上。此外，發行人還負責供應巴斯夫亞洲區域的移動源脫硝分子篩的供應，其中，日本和韓國已形成了較為穩定的市場需求;印度、泰國等國家尾氣排放政策于2020年公布，市場仍有很大拓展空間。除亞洲市場外，發行人新增向波蘭等歐洲區域的脫硝分子篩供應，市場規模仍在不斷擴張。

此外，隨著未來歐七等更嚴格尾氣脫硝標準的陸續推廣實施，發行人與巴斯夫合作研發的新一代移動源脫硝分子篩產品將有較大的市場空間。

根據《第二次聯合開發協議》，發行人擁有向巴斯夫及其附屬公司獨家供應亞洲區域移動源脫硝分子篩的權利，并擁有向巴斯夫及其附屬公司供應生產該分子篩市場全球70%的模板劑與鋁源的權利。根據《第二次聯合開發協議》，發行人部分合作研發產品已經實現工業化生產，未來市場規模巨大。

根據發行人與巴斯夫預計，按現有產品研發進度及工業化進展推算，2024年前后，僅巴斯夫向發行人的移動源脫硝分子篩需求量即為4000噸以上，約為2020年發行人移動源脫硝分子篩銷售量的3倍以上。

除移動源脫硝分子篩產品外，2020年，發行人已有部分技術迭代的新產品實現銷售，例如銷售給山東昆達的新型吡啶催化劑等。此外，2021年，發行人與聚源化學、浙江衛星控股股份有限公司下屬子公司江蘇嘉宏新材料有限公司等多家公司簽訂HPPO法制環氧丙烷技術服務合同或銷售合同，2021年HPPO法催化劑需求預計將大幅增長。新產品需求的上升將對公司生產能力產生較大壓力。

綜上，發行人下游市場穩定發展，訂單充足，預計未來能夠保持穩定增長。

報告期內，公司產量工時年均復合增長率為38.67%，以此推算，預計2024年全年產量工時將達到823,885.00小時。發行人募投項目的產能消化具備較大的市場空間。

公司已從自身產品結構、技術水平、銷售渠道出發，制定并逐步落實了以下新增產能的消化措施：

①深化與現有客戶合作，為客戶提供一站式全面服務公司是我國主要特種分子篩和催化劑生產企業之一，憑借良好的產品品質和研發實力，目前公司積累了深厚的客戶資源，先后與國內外多家大型化工企業進行合作。公司將加強與客戶的合作，為客戶提供包括技術研發、產品銷售，技術指導等全方面服務，逐步提升公司產品的市場份額。公司產品的主要客戶包括巴斯夫、贏創、揚農化工、衛星石化、旭陽集團等國內外知名化工企業，已經通過了眾多客戶的認證，為擴產提供了客戶資源保障。

②拓展銷售渠道，發揮渠道優勢

為充分消化本次募投項目新增產能，公司將持續針對重點客戶進行深度開發，一方面提高公司產品在主要客戶的覆蓋程度，提高公司產品市占率;另一方面擴大產品在重點客戶的產品滲透率和產品品類。公司已與多家化工企業保持緊密聯系，在技術、產品等多方面進行了深入溝通，全面強化公司銷售能力，不斷擴大市場份額，加快產品市場推進速度，以實現產能的順利消化。

綜上，公司報告期內產能利用率處于較高水平，本次募投項目符合公司未來發展戰略;同時，公司下游市場穩定發展、在手訂單充足;且公司已結合自身發展情況制定并逐步落實了新增產能的消化措施，新增產能無法消化的風險較低。

關于股權轉讓，根據首輪問詢回復(1)發行人2016年凈利潤為3,820.86萬元，且2017年發行人與巴斯夫簽訂《長期采購協議》，外部投資者形成對發行人高增長的預期，同時發行人股東通過股轉系統轉讓股份交易價格為14.50元/股，發行人2018年每股作價14.50元系參考股轉系統市場交易價格;(2)2019年，股份補償折算的價格為11.00元/股。2019年至2021年期間發行人股權轉讓每股作價為11.00-11.84元/股，系經轉讓各方協商一致，并參考履行對賭條款補償股份折股的價格后確定。

上交所主要要求發行人說明：2019年、2020年發行人凈利潤遠超2016年的基礎上，2019年股份補償折算價格以及2019年至2021年發行人股權轉讓作價比2016年作價更低的合理性，是否存在其他利益安排。

中觸媒回復稱，2019年股份補償折算價格低于2016年作價的原因分析：

由于發行人2016年、2017年實現的凈利潤低于與信合嘉匯、信合致宏業績承諾的要求，發行人2018年實現的扣非后的凈利潤均低于與王婧、劉巖、高兵業績承諾的要求，上述業績承諾等特殊條款協議的各方協商履行業績承諾補償從2019年初就已經開始，上述股份補償折算價格11元的定價依據主要是(1)發行人估值參考的2018年度的凈利潤922.72萬元，低于2016年凈利潤3,820.86萬元，對發行人的估值也低于2016年股東通過股轉系統轉讓股份交易價格14.5元/股;(2)信合嘉匯的業績承諾回購條款約定的發行人的股權回購價格為其投資本金及15.00%的年化收益之和，按照此計算的每股價格為11元(計算過程=認購價款總額4,998.00萬元×(1+15.00%)^n)/初始投資股份714.00萬股=11.20元/股，四舍五入保留整數確定為11元/股)，其他股份補償的受讓方也參照此價格11元/股作為折股價格。因此，發行人2019年補償折股價格11元/股低于2016年的作價，具有一定的合理性，亦不存在其他利益安排。

2019年至2021年期間發行人股權轉讓價格低于2016年作價的原因分析：

(1)2019年，股東信合匯富將所持有的181.80萬股轉讓給楊偉平，將持有的18.20萬股轉讓給中觸媒集團;信合嘉匯將其持有的發行人股份中的364.00萬股轉讓予楊志龍，信合嘉匯將所持有的50.00萬股轉讓給王現爭;信合致宏將所持有的200.00萬股轉讓給力合進成、將持有的120.00萬股轉讓給樓艷青;中觸媒集團將所持有的20.00萬股轉讓給南通木禾、將持有的34.50萬股轉讓給太海里;上述股份轉讓的價格均為人民幣11.00元/股，股份轉讓價格為雙方經協商一致并參考公司2018年公司業績確定，基于2018年度的凈利潤922.72萬元，低于2016年凈利潤3,820.86萬元，對發行人轉讓的價格11.00元/股，定價公允，具有合理性。

(2)2019年，中觸媒集團將所持有的20.00萬股轉讓給南通木禾、將持有的34.50萬股轉讓給太海里;上述股份轉讓的價格均為人民幣11.00元/股，股份轉讓價格為雙方經協商一致并參考信合嘉匯、信合致宏、信合匯富在2019年的股權轉讓價格確定，定價公允，具有合理性。

(3)2019年9月17日，外部股東張秀娥無償轉讓給張杰34.00萬股股份，系雙方為夫妻關系的原因作出的無償轉讓，具有合理性。

(4)2020年5月，信合致宏將所持有的135.00萬股轉讓給上虞易豐，定價依據：主要是參考信合致宏最近一次在2019年的轉讓價格11.00元/股，信合致宏認為其按最近一次轉讓價格已經可以實現其投資收益目標，因此最終確定轉讓價格11.10元/股，定價公允，具有合理性。

(5)2020年11月，桂菊明將所持有的186.00萬股轉讓給徽商德誠，股份轉讓價格為雙方經協商一致，定價主要是參考發行人2019年的股權轉讓交易價格為11.00元/股，同時參考2019年發行人盈利水平較2018年有較大幅度的提升，以及桂菊明對短期流動資金的需求，最終確定轉讓價格為11.50元/股，定價公允，具有合理性。

(6)2020年11月，魏永增將所持有的24.50萬股轉讓給曹弘，基于魏永增對短期流動資金的需求，雙方協商一致，定價為參考以往交易價格，最終確定轉讓價格為11.84元/股，定價公允，具有合理性。

(7)2021年1月至3月期間，魏永增將所持有的50.00萬股轉讓給中觸媒集團，魏永增將所持有的50.00萬股轉讓給陳艷秋;魏永增將所持有的20.00萬股轉讓給郭晶，信合嘉匯將所持有的200.00萬股轉讓給大連彤陽、信合嘉匯將所持有的100.00萬股轉讓給何德彬，將持有的49.72萬股轉讓給廣東棲港;信合致宏將持有的77.40萬股轉讓給廣東棲港;轉讓價格均為11.80元/股，定價為參考2019年和2020年的交易價格，同時基于出讓方魏永增對短期流動資金的需求，信合致宏、信合嘉匯確認其轉讓價格已經可以實現其投資收益目標，轉讓雙方協商一致后確定，定價公允，具有合理性。

綜上，2019年至2021年期間,發行人發生的股權轉讓，主要出讓發行人股份的股東是信合嘉匯、信合致宏、信合匯富三家私募股權投資基金，上述三家私募股權投資基金出讓的發行人股權的交易金額占2019年至2021年期間股權轉讓累計金額的79.09%，其余股東的股權轉讓價格亦是參考發行人最近的股權轉讓價格，即主要參考的是上述三家私募股權投資基金的股權轉讓價格。

信合致宏、信合匯富在2019年獲得的股份補償折股價格也是11元/股，股份補償折股價格與其在2019年出讓發行人股份的價格一致，均是參考發行人2018年的業績確定，基于2018年度發行人的凈利潤為922.72萬元，低于2016年凈利潤3,820.86萬元，上述三家私募股權投資基金在2020年和2021年出讓的發行人股權時，定價主要依據仍是參考其以往的股權轉讓價格，即2019年的定價11元/股確定的。因此，2019年至2021年期間發行人的股權轉讓定價低于2016年作價，具有合理性。

2019年至2020年期間，楊志龍、楊偉平、樓艷青、王現爭、力合進成、南通木禾、太海里和上虞易豐8位股東曾經在投資協議中存在現行法律法規所不享有的權利義務的條款以及與中國證監會股票首發上市要求不符的特殊條款，上述特殊條款已解除，除上述股東曾經存在特殊條款的利益安排外，2019年至2021年期間的股權轉讓不存在其他利益安排。（陳蒙蒙）