10月26日，資本邦了解到，蘇州德龍激光股份有限公司(下稱“德龍激光”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

公司主營業務為精密激光加工設備及激光器的研發、生產、銷售，并為客戶提供激光設備租賃和激光加工服務。

值得一提的是，2015年9月23日，公司向中國證監會申報了首次公開發行股票并在創業板上市的申請文件。后因2016年業績增長未達預期選擇撤回。公司稱結合當時審核形勢以及具體業務情況，決定主動撤回申請文件并尋求其他資本運作途徑。

創業板“失利”后又擬通過并購賣身曲線登A，也以失敗而告終。

事實上，德龍激光2018年擬通過謀求并購重組“賣身”曲線登陸A股。

2018年3月，上市公司法爾勝(000890.SZ)稱，擬收購北京沃衍投資中心(有限合伙)等持有德龍激光56.56%股權，同時，法爾勝稱與除本協議簽署方之外的標的公司其他股東進行溝通，促成其盡可能實現收購標的公司100%股權。

不過，2018年5月，法爾勝稱，鑒于交易標的股東人數過多，無法短期內與交易標的股東就交易價格、業績承諾及補償方式、對價支付方式等核心交易條款上達成一致意見，經審慎研究，公司決定終止本次籌劃收購德龍激光等重大資產重組事項。

在創業板和并購曲線登A失敗后，德龍激光又選擇直接科創板IPO的形式，今年6月25日科創板IPO獲受理，截至目前已回復兩輪問詢。

在科創板二輪問詢中，上交所主要就德龍激光客戶和市場地位、核心零部件、存貨、研發費用、歷史出資、稅收繳納等9個問題進行問詢。

關于研發費用，根據問詢回復，平均研發人員數量分別為144.00人、119.50人和131.58人，2020年末研發人員占員工數量的比例為22.16%。研發人員中高峰擔任德力激光總經理，在從事研發工作的同時，承擔了部分管理工作，其日常工作以研發項目管理為主。其薪酬均計入研發費用。

上交所要求發行人說明：(1)報告期內研發人員數量變動的原因;(2)研發人員數量及薪酬占比與同行業的比較情況及差異原因;(3)高峰參與研發、管理工作的工時情況，薪酬計入研發費用的具體金額。

德龍激光回復稱，報告期內，公司平均研發人員數量分別為144.00人、119.50人、131.58人和135.33人，研發人員數量總體保持穩定，未發生重大不利變化。

公司2019年度平均研發人員數量下降主要與公司年度經營方針有關。2018年公司處于虧損狀態，加之國際經濟貿易摩擦等影響，公司在2019年初制定年度經營方針時決定“控制費用，力爭扭虧為盈，實現穩健發展”。因此，公司更謹慎地進行研發項目的選擇，并且在確保研發項目能夠順利推進的情況下，精簡了部分研發人員，包括部分研發人員的離職及少量人員的崗位調整。發行人2018年四季度及2019年一季度合計離職人員共29人，離職人員均未涉及公司核心技術人員，且對公司核心技術、研發方向、項目進展等不存在重大不利影響。

2020年隨著公司經營狀況逐步向好，為進一步提升公司可持續創新能力，快速響應下游應用市場及客戶的需求變化，布局新技術及新應用領域，公司開始穩步擴充研發團隊，目前公司研發人員數量總體保持穩定。同行業可比公司大族激光、華工科技的業務規模遠大于發行人，其研發人員數量較多，研發人員占比也高于發行人。發行人的業務規模介于海目星與英諾激光之間，其研發人員數量也介于二者之間，研發人員占比高于海目星，與英諾激光相當。

發行人研發人員數量及占比與其業務規模、研發項目數量以及研發模式等相關，與同行業可比公司不存在重大差異，具備合理性。

報告期內，發行人研發人員薪酬占比與英諾激光相當，高于大族激光、華工科技和海目星。隨著業務規模的逐步增長，占比略有降低，總體保持在較高水平，主要與公司經營特點、發展戰略、所處區域及公司業務發展階段相關：1)發行人是一家技術驅動型公司，自成立以來始終堅持自主創新，重視研發投入，注重技術開發與產品創新。多年來，面向市場應用領域，伴隨著中國制造業的升級，著眼于技術含量高、應用前景好的方向，不斷研究開發新型精密激光加工設備和新的激光加工工藝技術，不斷通過技術創新驅動公司業務發展，因此發行人更加注重研發團隊的建設與培養，由此發行人研發人員薪酬總體保持在較高水平;2)發行人所處區域為江蘇省蘇州工業園區，該地區經濟發展水平較高，高端專業人才較為集中，人員薪酬平均水平較高;3)2018年，發行人研發人員薪酬占比較高，主要系由于2017-2018年公司處于發展過程中的業務調整期，聚焦且深耕于半導體及光學、顯示、消費電子及科研等應用領域，針對下游市場應用領域的變化，發行人積極壯大研發隊伍，大力投入第三代半導體材料、OLED等應用領域

的激光加工技術研發;另一方面，由于尚處于業務調整期，發行人營業收入規模較小，由此導致發行人2018年研發人員薪酬占比較高。

高峰，男，1987年3月出生，中國國籍，無境外永久居留權，經常居住地為江蘇省蘇州市工業園區****，本科學歷。高峰于2009年6月加入德龍激光，負責海外市場開拓，全程參與客戶接洽、技術方案討論、工藝測試、生產跟蹤、售后處理等過程，積累了深厚的激光加工工藝技術;2011年10月發行人決定擴大子公司德力激光的生產產能，委派高峰作為負責人前往德力激光負責廠房裝修、設備導入及調試、人員技能培訓、市場開拓等工作;2014年1月至2018年2月高峰回到德龍激光擔任事業部部長，全面負責事業部市場和技術工作，2018年3月至今，高峰任子公司德力激光總經理。

根據發行人員工手冊中考勤休假管理的規定，子公司的總經理為非考勤崗，高峰作為德力激光的總經理無須進行考勤，因此發行人并未記錄高峰的工時情況。

德力激光主營業務為激光加工服務，客戶所需求的加工工藝復雜多樣、應用市場更新迭代速度快，綜合考慮2018、2019年發行人激光加工服務收入有所下降，且德力激光人員規模較小，組織架構簡潔，日常管理工作相對簡單，為了進一步開發與市場需求相匹配的激光加工工藝技術，2020年1月發行人簽發的子公司年度經營目標書中確定，自2020年起，高峰全面負責德力激光研發項目的管理工作，包括研發方向的確定、技術路線的探索與規劃以及研發項目的技術把控等。

因此，由德力激光承擔的高峰薪酬均計入了德力激光的研發費用，2018年、2019年的高峰薪酬均計入了管理費用。報告期內，高峰薪酬計入研發費用的具體金額分別為0萬元、0萬元、26.28萬元、15.01萬元，占營業收入比例為0.00%、0.00%、0.06%、0.07%，涉及金額小、占比低，且具備合理性，符合企業會計準則要求。

另外，基于稅務謹慎性原則考慮，德力激光在2020年研發費用加計扣除申報時剔除了高峰的相關薪酬，2021年尚未進行研發費用加計扣除申報。

上交所關注到公司曾于2015年申報創業板IPO。對此，上交所要求德龍激光說明該次申報IPO的全過程，終止審核的實際原因，審核階段發行部包括發審委員關注的主要問題及相關回復(如有)，兩次申報披露或提交的信息所存在的差異，并提交前次申報相關反饋回復備查。

對此，德龍激光回復稱，2015年9月23日，發行人向中國證監會申報了首次公開發行股票并在創業板上市的申請文件。同日，發行人取得《中國證監會行政許可申請材料接收憑證》(152860號)。2015年9月28日，發行人取得《中國證監會行政許可申請受理通知書》(152860號)。

2015年12月2日，發行人向中國證監會報送更新2015年1-9月財務數據的材料;2016年6月15日，發行人向中國證監會報送更新2015年度財務數據的材料;2016年9月30日，發行人向中國證監會報送更新2016年1-6月財務數據的材料。

2016年11月28日，發行人取得《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》(152860號)。

由于2016年業績增長未達預期，2017年2月3日，發行人向中國證監會提交了《關于撤回蘇州德龍激光股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的申請》([2017]006號)，時任保薦機構廣發證券股份有限公司提交了《關于撤回蘇州德龍激光股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的請示》(廣發證[2017]121號)。2017年3月22日，中國證監會出具《中國證監會行政許可申請終止審查通知書》([2017]116號)，終止發行人首次公開發行股票并上市行政許可申請的審查。

發行人2016年全年實現營業收入2.76億元，業績增長未達預期，發行人結合當時審核形勢以及具體業務情況，決定主動撤回申請文件并尋求其他資本運作途徑。

2016年11月28日，發行人取得《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》(152860號)。反饋意見共涉及規范性問題29道、信息披露問題5道、其他問題4道，就發行人的歷史沿革、財務數據、業務情況等進行了問詢。

根據中國證監會于2017年6月9日集中公布的《2017年1-4月35家終止審查的IPO企業名單及審核中關注的主要問題》，德龍激光審核中關注的主要問題為“發行人客戶集中度持續上升，不同業務的毛利率波動較大”。

由于發行人2016年業績增長未達預期，于2017年3月撤回申請，終止審核，未對發行部反饋意見進行回復。發行人不涉及發審委員關注問題的情形。

創業板“失利”后又擬通過并購賣身曲線登A，也以失敗而告終。德龍激光轉而改道科創板，截至目前公司已完成兩輪問詢回復。不知道本次公司的科創板IPO能否成功?（陳蒙蒙）