11月4日，資本邦了解到，上海微創電生理醫療科技股份有限公司(下稱“電生理”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板二輪問詢中，上交所主要關注電生理實控人認定、平臺經銷商的收入確認、關聯交易及終端銷售、第五套上市標準等8個問題進行問詢。

關于實控人認定，上交所要求發行人進一步說明：(1)剔除發行人的離職員工后，毓衡投資合伙人中微創醫療員工人數及持有份額占比情況，是否應當同時將其認定為微創醫療的員工持股平臺，是否與微創醫療構成一致行動關系;請補充說明非發行人員工持股的合理性;(2)各持股平臺員工是否已經足額繳納出資以及資金最終來源，上海生暉至今尚未向微創投資支付股份轉讓價款的原因，是否存在特殊考量;(3)三個持股平臺中發行人員工重合情況;并結合人員重合以及執行事務合伙人權限的具體約定，進一步說明三個持股平臺因股份來源不同即作出差異化的一致行動安排是否合理、合規;(4)重新回答首輪問詢問題1(4)，充分論述發行人生產經營是否主要由微創醫療負責或控制;(5)結合前述問題，說明認定發行人無實際控制人且最近兩年未發生變更的依據是否充分，并根據實際情況修改完善申報材料相關內容。

電生理回復稱，嘉興華杰投資入股發行人以前，對發行人的所處行業、主營業務情況等進行了較為深入的了解。由于對發行人的所處行業、主營業務發展前景、主要經營管理團隊較為看好，嘉興華杰有意成為發行人的主要股東。為此，嘉興華杰希望優化發行人的治理結構，使發行人不受微創醫療單方面控制，同時給予發行人主要經營管理團隊在股東大會及董事會層面一定的話語權，激發主要經營管理團隊的主觀能動性，促進發行人主營業務的持續發展。

經與微創醫療及其他相關方協商，2019年4-6月，嘉興華杰合計以50,890萬元獲得發行人47.10%的股份，投資金額較大、獲得的股權比例較高;同時，毓衡投資未與微創醫療通過簽署一致行動協議等方式形成一致行動關系，從而使得發行人形成了嘉興華杰和微創投資兩大股東表決權比例較高但均未超過50%且較為接近的股權結構。

因此，毓衡投資未與微創醫療通過簽署一致行動協議等方式形成一致行動關系符合發行人主要股東優化發行人股權結構的目標，具有合理性。

非發行人員工通過毓衡投資持股發行人具備合理性，不存在利益輸送;非發行人員工中，微創醫療員工的出資均源于個人自有資金，不存在接受發行人及其關聯方財務資助的情況，亦不存在向第三方借款的情況;毓衡投資合伙人上海常隆部分出資為自有資金，部分出資來自上海常隆向其關聯企業上海微創投資管理有限公司(上海常隆與上海微創投資管理有限公司均系花椒樹遠程醫學網絡科技(上海)有限公司控股的子公司)籌措的借款，相關借款已歸還。毓衡投資及其上層持股平臺中的合伙人均已足額繳納出資。

根據上海生暉及其上層持股平臺上海生迪的合伙協議，合伙人的出資期限均為2028年10月30日。根據上海生暉和微創投資于2018年12月16日簽署的《股權轉讓協議》，上海生暉應于協議簽署之日起10年內向微創投資支付股份轉讓價款。鑒于既未至合伙協議約定的出資期限，也未至上海生暉向微創投資支付股份轉讓價款的期限，因而上海生暉及其上層持股平臺上海生迪中除部分離職員工為保留離職時已解鎖的限制性股份而實繳了相應出資外，其余合伙人暫未繳納出資。

根據愛德博瑞及其上層持股平臺愛德博瑞一號的合伙協議，除普通合伙人天津德利的出資期限為2050年10月，其余有限合伙人的出資期限均為2030年12月31日。根據《上海微創電生理醫療科技股份有限公司2020年股權激勵計劃》(以下簡稱“2020年度股權激勵計劃”)，愛德博瑞應分別于2024年12月31日前、2025年12月31日前和2026年12月31日前向嘉興華杰支付33%、33.5%和33.5%的股份轉讓款。鑒于尚未至合伙協議約定的出資期限，亦未至愛德博瑞向嘉興華杰支付股份轉讓價款的期限，因而愛德博瑞及其上層持股平臺愛德博瑞一號全體合伙人均暫未繳納出資。

各員工持股平臺已實繳出資的合伙人中，發行人員工(包括離職員工)和微創醫療員工的出資均源于個人自有資金，不存在接受發行人及其關聯方財務資助的情況，亦不存在向第三方借款的情況;毓衡投資合伙人上海常隆于2015年10月實繳出資503.0509萬元，其中部分為自有資金，部分來自上海常隆向上海微創投資管理有限公司(上海常隆與上海微創投資管理有限公司均系花椒樹遠程醫學網絡科技(上海)有限公司控股的子公司)籌措的借款，相關借款已于2016年3月歸還。

上海生暉未向微創投資支付股份轉讓款系考慮到除公司高級管理人員外，大部分激勵對象為公司骨干員工，為充分發揮激勵效果，減輕員工個人的經濟負擔，決定為其等實繳出資預留較為充裕的時間，因此在轉讓時未要求立即由員工向上海生暉足額出資，不存在其他特殊考量。同時，由于上海生暉尚未向微創投資支付股份轉讓款，微創投資為保持在發行人股東大會層面的表決權，與上海生暉簽訂了一致行動協議，上海生暉在支付完畢50%股份轉讓款前與微創投資保持一致行動。

另根據神州細胞(688520)、科德數控(688305)等科創板案例中，員工持股平臺受讓股份后未立即支付股權轉讓款的情形亦存在先例。

上述三個員工持股平臺因股份來源不同而做出的差異化一致行動安排具有合理性。

關于關聯交易及終端銷售，上交所要求發行人進一步說明：(1)自用模式的具體含義，發行人向關聯方銷售的終端去向中樣品和報廢的占比是否高于其他客戶，關聯方自行采購產品用于推廣的合理性;(2)報告期各期期末庫存中設備和耗材的占比情況，進一步說明關聯方未確定終端銷售渠道的情況下即大量采購發行人產品的商業合理性，相關交易的真實性;(3)SorinCRMSAS采購發行人產品后是否與其自產的植入式心臟起搏器、植入型心律轉復除顫器(ICD)及心臟再同步治療裝置等產品配套或同步出售，銷售發行人產品和其自身產品的銷售團隊人員、渠道、客戶等是否區分管理。

電生理回復稱，2019年、2020年、2021年1-6月，境外關聯客戶用于贈送的樣品占當期采購金額的比例分別為8.86%、12.87%、45.03%;2021年1-6月，境外關聯客戶報廢的產品占當期采購金額的比例為44.03%。

報告期內，發行人向關聯方銷售的終端去向中樣品和報廢的占比高于其他客戶，主要原因系：

(1)樣品占比高

報告期內，境外關聯客戶采購發行人產品后，除對外銷售外，部分作為樣品用于市場推廣，相較于其他境外非關聯客戶，由于1)關聯客戶在歐洲范圍內擁有較強的市場覆蓋能力，潛在客戶群體較多，市場推廣的范圍較大;2)歐洲醫療器械行業發展較為成熟，市場競爭激烈，強生的CARTO3、雅培的EnSitePRECISION、波士頓科學的RHYTHMIA等成熟產品占據較大的市場份額，因此新進品牌需要持續進行市場培育，以建立品牌知名度;3)境外關聯客戶擁有較強的資金實力，其根據市場情況、預計銷售計劃等綜合選擇合適的推廣方式;4)2021年，關聯客戶樣品金額較大，主要系部分產品臨近效期，為更加合理利用資源，關聯客戶加大推廣力度，將部分產品用作贈送的樣品;5)境外非關聯客戶中，樣品金額受不同國家的市場情況、非關聯客戶選擇的推廣模式等因素影響。

其中，SAERONNetworksCo,.Ltd于2018年和2019年的樣品金額占比較高，MedicallBiomedikalA.S于2018年至2020年的樣品金額占比較高，與關聯客戶占比較為接近。因此，發行人向關聯方銷售的終端去向中樣品的占比較高，具有合理性。

(2)報廢占比高

2021年1-6月，境外關聯客戶報廢了發行人產品174.99萬元，主要原因系境外關聯客戶2019年下半年基于當時對市場需求的預期，向發行人采購了較多耗材類產品，2020年度受新冠疫情影響，境外心臟電生理手術需求大幅減少，境外關聯客戶對外銷售未達預期，2021年上半年，雖然隨著新冠疫情的緩解，境外心臟電生理手術需求有所回升，但是境外關聯客戶2019年度采購的產品中有部分尚未實現銷售且已過有效期，根據發行人與境外關聯客戶的銷售合同，產品非因質量問題不得退換貨，因此境外關聯客戶在2021年1-6月報廢了相關過期耗材產品。

3、關聯方自行采購產品用于推廣的合理性

報告期內，發行人產品在歐洲市場的覆蓋率較低，為促進已上市產品的終端入院，提升臨床接受度，增強品牌的影響力，培育和擴大市場，關聯方將部分采購的產品用于市場推廣，推廣模式為產品試用，即先將產品提供給最終客戶用作產品測試以發展新客戶。通過產品試用，(1)客戶能夠了解公司產品的特點、用途、正確的使用方法，并會提供產品使用評價;(2)關聯方通過客戶的反饋了解終端客戶的需求，并且通過市場反饋制定有針對性的營銷策略。

關聯方使用的推廣策略系歐洲市場醫療器械產品推廣的慣例。關聯方在歐洲區域積累了較多的終端客戶資源，潛在客戶群體較多，市場推廣的范圍較大，因此所需用于測試的產品數量較多。此外，發行人其他境外客戶也會將部分采購的產品用于市場推廣。

綜上，關聯方自行采購產品用于推廣具有合理性。（陳蒙蒙）