11月29日，資本邦了解到，新三板企業銀山股份(872247.NQ)于近日收到了《關于合肥銀山棉麻股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函》。

據悉，銀山股份于2017年11月17日掛牌新三板，主營棉漿的研發、生產、銷售以及棉花貿易，業務向上承接棉花深加工、向下拓展高端棉漿制造，致力于打造一條棉纖維循環利用產業鏈條。

本次問詢共計涉及到7個問題，募投項目產能消化風險、2020年各業務凈利潤大幅增長的合理性、團購方式下主要客戶變動較大的原因及合理性等因涉及重大事項需要重點關注。

募投項目產能消化風險

根據首輪問詢回復：(1)全棉水刺無紡布市場空間大，預計募投項目順利完成后，公司的持續盈利能力將進一步提升，主營業務的成長空間將進一步擴大。銀山股份在特種棉漿生產領域積累了大量的技術經驗，部分核心技術可以應用于全棉水刺無紡布的生產，蕪湖銀山目前已與蕪湖細胞之星生物工程研究有限公司、安徽藍蜻蜓護理用品有限公司簽訂意向協議，計劃在募投項目達產后為上述客戶每年供應6500噸的全棉水刺無紡布。

(2)除欣龍控股外，銀山股份本次募投項目的設備投入與產能配比遠高于列舉的另外三家可比公司。

(3)銀山股份申報時披露募投項目達產后實現利潤總額3,713萬元/年，內部收益率為11.55%，首輪問詢回復更正為稅前銷售利潤總額為2,909萬元/年，內部收益率(稅后)為18.82%。

(1)結合安徽省、蕪湖市全棉水刺無紡布市場規模、已有競爭對手產能及競爭程度，公司產品推廣和市場開拓措施等，充分披露募投項目產能消化和產品銷售風險，并完善風險提示。

(2)補充披露銀山股份募投項目的銷售半徑及業務規劃，是否存在較強的區域性特征，與規模較大的上市公司相比是否缺乏競爭力，如有，請作重大事項提示及風險揭示。

(3)補充披露全棉水刺無紡布所需核心技術及公司相關核心技術儲備情況，與同行業公司相比的先進性水平，是否不具備明顯的技術壁壘。

(4)根據申請文件，蕪湖細胞之星生物工程研究有限公司成立于2020年8月，安徽藍蜻蜓護理用品有限公司2018年7月成立，為批發業，銀山股份與上述兩家公司簽署意向協議的時間分別為2021年5月12日和2021年5月13日，請銀山股份結合上述客戶主營業務、規模、各期銷售情況、已有供應商情況等，分析說明與上述公司的商業談判的背景與過程，簽訂每年供應6500噸的全棉水刺無紡布意向協議的商業合理性，意向協議是否存在實質效力、締約過失責任或違約責任的具體安排，相關約定內容是否存在較高的變動風險。

(5)結合本次募投項目新增設備所選用主要工藝設備具體情況、同行業公司設備情況，說明公司募投項目的設備投入與產能配比遠高于列舉的三家可比公司的合理性。

(6)說明募投項目達產后總產能、不同類型產品產能分布情況，相應產品銷售單價、銷售收入測算依據的合理性，說明申報材料與回復材料中募投項目達產后實現的利潤、內部收益率等指標變動的合理性。

2020年各業務凈利潤大幅增長的合理性

根據申報及問詢回復文件，2018-2021年上半年，銀山股份棉漿業務凈利潤分別為1,044.36萬元、1,401.19萬元、2,909.44萬元及1,466.09萬元;家紡業務凈利潤分別為-210.58萬元、-81.01萬元、125.96萬元及-28.19萬元;棉花貿易業務凈利潤分別為-73.20萬元、-56.17萬元、76.01萬元及-247.25萬元。2020年銀山股份各業務的凈利潤均大幅增長，且出疆棉運費補貼金額增幅較大。

(1)結合公司棉漿業務、家紡業務、棉花貿易收入、成本、費用等科目變動情況，分析說明2020年各業務凈利潤大幅增長的合理性，結合與收入變動幅度不匹配的成本、費用科目具體情況，說明2020年的成本和費用是否完整，是否存在延后確認2020年成本費用或提前確認2019年成本費用的情形。

(2)說明報告期各期出疆補貼費是否計入正確的會計區間，以通過全國棉花交易市場出疆棉運費補貼審核公示后確認補貼收入是否合理，是否按照權責發生制進行匹配。(3)補充披露社保、公積金應繳人數、應繳未繳人數，結合勞務派遣規范成本及結合本題問詢內容，說明對發行人2020年凈利潤的影響情況。

團購方式下主要客戶變動較大的原因及合理性

根據首輪問詢回復，報告期各期團購方式下主要客戶變動較大，且部分客戶在個別年份成為前五大客戶。

(1)分析披露報告期各期團購方式下主要客戶變動較大的原因及合理性，是否存在成立即成為銀山股份客戶的情況，家紡團購銷售業務是否具有可持續性。

(2)檢查報告期各期前五大客戶披露是否準確。請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。(王健凡)