12月3日，資本邦了解到，阿特斯陽光電力集團股份有限公司(下稱“阿特斯”)回復第三輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板第三輪問詢中，上交所主要就阿特斯同業競爭、海外電站剝離、持續經營能力三方面的問題。

關于持續經營能力，上交所要求發行人說明：在2021年上半年業績出現虧損且處于多晶向單晶產品轉型的情況下，發行人是否具有持續經營能力。

阿特斯回復稱，2020年下半年以來，受新冠肺炎疫情、上游原材料產能釋放滯后于光伏組件產能擴張等因素的影響，光伏組件行業上游主要原材料市場出現供不應求的情況，導致以硅基材料(硅料、硅錠、硅片、電池片)為代表的原材料價格大幅上漲。硅料從2020年中至年末上漲逾50%，由于硅料是其他硅基材料的重要原材料，其市場價格的上漲導致硅基材料的整體市場價格也相應上漲;公司主要輔料光伏玻璃、EVA、鋁邊框的市場平均價格2020年度上浮50%-80%不等。

2021年上半年，硅基材料市場價格持續大幅上漲，硅料、硅片、電池片市場價格分別約上漲150%、60%和20%。同時，2020年下半年以來，境外運輸價格也大幅上漲，2021年6月末中國出口集裝箱運價指數較2020年6月末漲幅約為170%。

受硅基材料和境外運輸價格的大幅上漲的影響，發行人與同行業公司2021年上半年的經營業績均受到一定影響，毛利率水平均同比有所下降，由于各家公司具體情況不同，收入和利潤情況同比漲跌互現。

發行人是全球領先的大型光伏組件制造商和太陽能整體解決方案提供商，核心業務為晶硅光伏組件的研發、生產和銷售，致力于為客戶提供品質可靠、技術領先、性價比高的組件產品。以光伏組件為基礎，公司業務亦向應用解決方案領域延伸，包括光伏系統業務、大型儲能系統和光伏電站工程EPC業務。報告期內，發行人組件業務收入占主營業務收入的比例分別為53.75%、75.90%、81.14%和82.64%，其經營業績對發行人整體經營業績具有重大影響。

2021年上半年，發行人經營業績出現虧損的主要原因如下：

(1)發行人備貨水平相對較低，在原材料價格短期大幅上漲的情況下受到影響更大

發行人采購部門根據在手訂單制定生產計劃，原材料安全備貨量一般為未來1個月左右生產所需原材料，與同行業公司相比，發行人的原材料等備貨政策較為穩健，備貨水平相對較低。

發行人于2020年末的存貨對2021年1-6月的光伏產品營業成本的覆蓋比例較低，因此光伏組件材料成本受原材料價格變動影響的程度較高。

2021年上半年，光伏組件的主要原材料硅基材料的市場價格大幅上漲，2021年6月末硅料、硅片、電池片的價格分別較2020年末約上漲150%、60%和10%，導致發行人光伏組件的單位材料成本由2020年度的1.05元/W上升至2021年1-6月的1.14元/W。相對應的，備貨水平較高的晶科能源，其光伏組件的單位材料成本由2020年度的0.98元/W下降至2021年1-6月的0.92元/W。

由于發行人光伏組件的材料成本占生產制造成本的比例于報告期內均超過70%，占比相對較高，因此原材料價格上漲對發行人光伏組件整體成本的影響較高，導致發行人2021年上半年組件業務的毛利率大幅下降。

(2)發行人組件境外收入占比較高導致運輸費用上升較多

發行人的國際化運營程度相對較高，與隆基股份、晶科能源、天合光能、晶澳科技等同行業領先公司相比，發行人組件業務的境外收入占比處于較高水平。

2021年上半年，境外運輸價格大幅上漲，2021年6月中國出口集裝箱運價指數較2020年12月上漲約70%，發行人光伏組件的單位運輸費用由2020年度的0.09元/W增加至2021年1-6月的0.14元/W，導致發行人2021年上半年組件業務的毛利率大幅下降。

(3)發行人在從多晶向單晶業務轉型的過程中，單晶組件業務布局對當前外部環境變化的不利沖擊短期反應更明顯

發行人作為全球領先的大型光伏組件制造商，在光伏組件行業擁有技術、產品質量、營銷渠道、客戶資源、品牌形象等全方面的綜合優勢。在保持一定的高品質多晶組件產品生產能力以滿足市場多樣化的需求的同時，發行人根據自身發展戰略和市場發展趨勢，向單晶組件進行業務轉型，快速提升單晶組件業務比重。

發行人單晶組件收入占組件業務收入的比例由2020年度約45%上升至2021年1-6月逾60%，2021年7-10月單晶組件收入占比約為80%，預計2021年全年單晶組件收入占比約70%-80%。由于發行人單晶組件的毛利率(剔除運輸費用影響后)由2020年度的14.99%下降至2021年1-6月的9.75%且單晶銷售占比大幅提高，導致發行人整體組件業務的毛利率(剔除運輸費用影響后)由2020年度的22.36%下降至2021年1-6月的12.59%。

從單晶組件單價來看，2020年度，發行人單晶組件的單價為1.72元/W，同行業領先公司隆基股份、晶科能源、天合光能、晶澳科技單晶組件的單價在1.51元/W-1.74元/W之間;2021年1-6月，發行人單晶組件的單價為1.63元/W，上述同行業領先公司單晶組件的單價在1.49元/W-1.67元/W之間。2020年度和2021年1-6月，發行人單晶組件單價持續處于同行業領先公司價格區間中的相對較高水平，發行人在技術、品牌、客戶資源等方面均有較強實力，與同行業領先公司不存在重大差異，因此單晶產品售價并非發行人2021年上半年單晶組件毛利率大幅下降的原因，毛利率下降主要源于單晶組件產品成本上升。

除前述的原材料等備貨水平較低和組件境外收入占比較高導致運輸費用上升較多導致毛利率大幅下降的主要原因外，發行人2021年上半年單晶組件毛利率大幅下降的主要原因還包括：

①發行人單晶產能投資的規模效應尚未充分顯現

發行人在從多晶向單晶業務轉型的過程中，單晶產能布局稍晚于同行業公司，2021年1-6月，發行人單晶組件有效產能為5.76GW(未年化)，相比而言，2021年1-6月，晶科能源組件有效產能為13.45GW(未年化)，天合光能組件有效產能為11.11GW(未年化)，2020年末，隆基股份和晶澳科技的組件產能已經分別達到50GW和23GW。與上述同行業公司相比，發行人目前單晶產能仍處于較低水平。

一方面，發行人單晶產能仍在持續擴張和布局中，報告期內，部分新建產線處于產能爬升過程中，短期內在規模效應和成本控制方面與布局單晶組件較早的同行業公司存在一定差距。

另一方面，由于發行人新建產線較多導致生產型固定資產持續增加，折舊費用的增加短期內一定程度上降低了毛利率水平。

②發行人單晶產能生產環節的一體化程度較低

發行人在從多晶向單晶業務轉型、持續布局單晶產能的過程中，基于當前的客戶類型、在手訂單、資金實力等多重因素，采用先布局產業鏈相對后端的電池片、組件環節的產能，后布局產業鏈相對前端的硅棒/硅錠、硅片環節的單晶產能布局節奏。因此，與布局單晶組件較早的同行業公司相比，發行人的單晶產能目前主要集中在產業鏈后端的電池片及組件制造環節。

同時，通過同行業公司公開信息披露檢索信息，隆基股份在定期報告中提及“2020年年底單晶硅片產能85GW，單晶電池產能30GW，單晶組件產能50GW”;晶澳科技在定期報告中提及“2020年年底組件產能23GW，上游硅片和電池產能約為組件產能的80%，預計2021年年底組件產能超過40GW，硅片和電池產能繼續保持組件產能的80%左右”。相比之下，同行業整體垂直一體化程度均高于發行人。

通常而言，光伏行業中垂直一體化程度較高的公司，其毛利率受原材料價格變動影響較低，如垂直一體化程度較高的晶科能源，報告期內剔除運輸費用、201關稅及雙反保證金影響后的單晶組件毛利率維持在20%左右。發行人由于正在業務快速轉型期間，目前單晶產能仍相對集中在產業鏈后端的電池片及組件制造環節，因此毛利率受原材料價格變動影響的程度較高。2021年上半年，單晶組件的主要原材料硅基材料的市場價格大幅上漲，導致發行人單晶組件的毛利率受此影響大幅下降。

除上述原因外，發行人大尺寸組件產品(182mm、210mm)采取較為謹慎的產能布局和推廣策略，導致2021年上半年其正處于產能布局和產品推廣期，對發行人營業收入和利潤的貢獻相對有限，對發行人2021年上半年業績具有一定不利影響。

發行人作為全球領先的大型光伏組件制造商，于2018年在行業內較早推出166mm尺寸組件，在大尺寸產品的研發節奏方面與同行業第一梯隊公司也基本保持同步。在大尺寸產品的產能布局和產品推廣方面，由于發行人結合自身的產品布局、產能建設等經營策略和資金情況，保持了較高的166mm尺寸組件產能占比，因此發行人短期內與部分同行業第一梯隊公司存在差異。

根據PVInfoLink統計，2021年上半年TOP10組件廠家(不含FirstSolar)大尺寸產品出貨量占TOP10廠家出貨總量(不含FirstSolar)的比例約為24%，但同行業第一梯隊公司的大尺寸產品布局節奏亦存在明顯差異，根據公開可得的信息，天合光能(210mm)、晶澳科技(182mm)大尺寸產品2021年上半年出貨量占比分別約為50%、35%，晶科能源大尺寸產品(182mm)2020年和2021年上半年收入占比分別約為1%和15%。2021年上半年，發行人大尺寸產品銷售量和收入占比均約為4%，低于同行業第一梯隊公司的整體水平。

由于大尺寸產品技術附加值相對較高，因此短期內存在一定溢價，如2021年上半年，晶科能源182mm尺寸組件的毛利率為18.91%，163-166mm尺寸組件的毛利率為14.93%。

綜上所述，2021年上半年，發行人大尺寸產品對營業收入和利潤的貢獻相對有限，對發行人2021年上半年業績具有一定不利影響。

2020年下半年開始，光伏產業鏈各產品價格陸續呈上漲趨勢。硅料作為所有光伏產品的原材料，由于產能擴充滯后于硅片、電池片、組件環節等原因于2020年7月最先開始價格上漲并于2021年3月開始漲幅快速增加。隨后光伏行業各產品由于硅料價格的上漲而價格陸續上升。硅片、電池片分別于2020年8月開始價格上漲并于2021年4月開始漲幅快速增加，組件作為最終產品于2020年8月回歸合理價格水平后于2021年3月開始持續上漲。

由于光伏行業各產品進入價格上升周期節奏的不同，導致不同產品在各年度的價格上漲幅度有所不同。2021年1-6月，硅料(單晶用料)、單晶硅片、單晶電池片的市場價格分別環比上漲約150%、60%、10%，單晶組件的市場價格環比上漲約8%;2021年7-10月，硅料(單晶用料)、單晶硅片、單晶電池片的市場價格分別環比上漲約25%、15%、10%，單晶組件的市場價格環比上漲約10%。隨著時間的推移，組件環節逐步將原材料價格上漲壓力向下游傳導，光伏行業各生產環節將恢復相對合理的毛利率水平。

受益于原材料價格上漲壓力向下游逐漸傳導，2021年第三季度，發行人組件業務毛利率逐步提升，經營業績較上半年有所改善。發行人組件業務毛利率由2021年1-6月的4.10%提升至2021年7-9月的9.78%(未經審計)，2021年第三季度歸母凈利潤1.55億元(未經審計)，扣除非經常損益后歸母凈利潤為-0.29億元(未經審計)。

發行人基于近期原材料市場波動情況和在手訂單等情況對2021年第四季度經營業績進行預計，預計2021年第四季度收入74.73億元至91.34億元，歸母凈利潤0.69億元至0.86億元，扣除非經常損益后歸母凈利潤-0.97億元至-0.80億元。2021年下半年發行人預計收入149.56億元至166.17億元，歸母凈利潤2.25億元至2.41億元，扣除非經常損益后歸母凈利潤-1.26億元至-1.09億元，較上半年業績情況有所好轉。

基于上述預測，預計2021年度收入269.73億元至286.34億元，歸母凈利潤-1.38億元至-1.22億元，扣除非經常損益后歸母凈利潤-5.80億元至-5.63億元。(上述業績預測情況未經會計師審計或審閱，不構成發行人的盈利預計或業績承諾)。

關于海外電站剝離，上交所要求發行人說明：(1)上述剝離資產在剝離時點主要資產、負債情況，如在建電站或儲備電站的容量、不動產或其他重要資產、主要債務、凈資產等;并根據電站平均售價測算上述剝離資產在剝離時點的估算價值，列表分析剝離價值、估算價值之間的差異及差異率;(2)上述剝離資產是否全部來自于前期控股股東的資產轉讓，并說明具體情況;本次剝離價格與前期資產轉讓價格是否存在明顯差異;(3)上述剝離資產在轉讓給加拿大CSIQ后，是否存在繼續向第三方出售的情況;如存在，請說明前期剝離價格與第三方出售價格的差異;(4)上述有關資產剝離的關聯交易履行的程序，是否符合相關法律法規的要求;(5)報告期，發行人與剝離資產之間的交易和往來款情況，并就上述交易價格的公允性，往來款的性質和期后回款情況予以進一步分析。

阿特斯回復稱，發行人海外電站開發與運營業務在剝離時，采取以轉讓子公司股權的形式進行，隨著子公司股權的整體轉讓，該業務板塊的人員、資產、銷售和采購渠道、品牌等均隨之轉移，因此無法用該業務板塊的存貨價值——電站資產價值去評估整個海外電站開發與運營業務的價值。

一方面，該次剝離為業務轉讓，海外電站開發及運營業務涉及的人員、負債等均予以轉讓，電站銷售和日常運維經營均需要大量人力成本、資金成本、運營成本等;另一方面，業務開展存在一定的經營風險，截至目前，從規模上看，資產剝離后成功銷售的電站規模占剝離電站總規模約20%，在電站項目開發過程中存在較大失敗風險，若開發失敗則需要承擔相應前期投入且無法獲取電站銷售對應的收入。

同時，由于各地電價政策變更、光伏組件價格波動等影響，不同電站銷售毛利率也存在較大的差異;電站開發及建設過程中亦存在自然災害、合同方違約、政府審批等不可抗力風險。業務運營投入和電站項目開發風險導致若僅以該業務中涉及的存貨資產的賬面價值和售價進行對比必然存在一定差異。

2019年-2020年陸續剝離的資產中，總資產共90.82億元，其中電站資產為52.29億元，是最主要的資產，其他資產主要為貨幣資金、應收往來款等，不具有商品屬性，并非交易的目的。由于電站資產的特殊屬性，為便于建設和交易，目前光伏電站的轉讓多以股權轉讓方式進行交易，交易實質是以股權轉讓的方式銷售電站資產。

電站項目公司設立后在被銷售前仍處于存續經營的狀態，凈資產會持續變動。由于從發行人剝離資產至CSIQ到個別電站實現向第三方銷售，存在一定時間間隔，因此剝離時點和銷售時點的凈資產不可比，剝離作價與銷售時股權作價可比性較低。由于電站項目公司以電站資產為主，若電站已經處于已完工可隨時處置的狀態，電站資產的價值波動較小。因此，選擇剝離時電站資產價值(賬面價值及剝離作價)與最終銷售實現的銷售價格進行對比分析。

報告期內，發行人剝離的海外電站開發及運營業務主體持有的電站中，在轉讓加拿大CSIQ后，截至2021年6月30日對外銷售規模共1,944.21MW。

加拿大CSIQ向第三方銷售剝離時已完工電站實現收入18.57億元，該部分電站剝離作價為15.93億元(包括電站資產價值和其在發行人體內的時間中開發、建設的價值增值)，價格差異2.64億元，差異率14.22%。

同時，根據加拿大CSIQ年報海外電站開發及運營分部數據及CSIQ管理層提供數據，2019年、2020年、2021年1-6月海外電站開發及運營業務各項費用總計占收入的比例在11%-18%左右，該業務所需的銷售、管理、運營等所需投入較高。

由于剝離資產實現的是整個海外電站開發及運營業務的剝離，剝離資產中已完工電站向第三方的銷售價格在考慮銷售費用、營運支出、資金成本等各項費用后，與剝離作價間不存在重大差異。

對于剝離時在建或尚處于前期開發階段的電站，第三方銷售價格高于剝離時電站資產價值較多，主要系加拿大CSIQ在受讓此類電站項目公司后會持續進行開發投資和建設。對于前期開發階段的電站，加拿大CSIQ承接后持續開發的主要工作包括尋找建設用地，尋求并網接入許可，簽訂未來發電的購售電合同，確定組件及EPC供應商，確定電站融資方案等;對于在建狀態的電站，加拿大CSIQ承接后也需要繼續進行建設工作的成本投入。因此，這些電站本身在出售時點已經發生了較大的變化，向第三方銷售價格與剝離時的電站資產價值不具有可比性。

發行人資產剝離涉及的關聯交易及價格安排已履行必要的內部審批程序，除存在歷史上的境外投資法律程序瑕疵外，符合相關法律法規的要求。（陳蒙蒙）