1月7日，資本邦了解到，中航(成都)無人機系統股份有限公司(下稱“無人機”)回復IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在首輪問詢中，上交所主要關注公司獨立性、關聯交易、同業競爭、核心技術、研發費用、成本和毛利率、采購和供應商、應收賬款、增資擴股等20個問題。

關于獨立性，上交所要求發行人說明：(1)軍貿業務的業務開發和訂單獲取過程，價格確定機制，公司在業務開發、訂單獲取和定價中的參與情況，公司是否具有直接面向市場自主經營的能力;(2)向關聯方購買設備前，發行人是否已具備主要的生產設備，所采購設備的主要作用，評估價值相對較低的原因;(3)與翼龍無人機相關的研發人員是否完全轉入發行人，能否獨立從事研發業務;(4)是否存在將發行人閑置資金自動劃入中航財司的要求和行為，相關存款是否存在無法及時調撥、劃轉或收回的情形，是否影響發行人財務獨立性。

無人機回復稱，公司銷售按市場分為軍貿市場銷售和國內市場銷售兩類，市場營銷活動由市場發展部組織策劃和實施，按照市場策劃要求公司相關部門共同參與，形成聯合營銷團隊開展市場營銷相關工作。公司市場發展部建立起國內市場團隊、軍貿市場團隊、項目管理團隊，能夠有效保障公司境內外市場營銷工作順利開展。

在軍貿業務方面，在國家軍品出口專營制度下，公司僅能與軍貿公司簽署銷售合同，由軍貿公司與境外用戶簽署軍品出口合同。第一，在軍貿公司合作方面，為滿足自身商業利益最大化需求，發行人根據翼龍無人機系統的發展歷史、軍貿產品業務領域優勢等因素自主選擇了合作的軍貿公司。第二，在業務開發與訂單獲取方面，發行人與軍貿公司根據各自業務定位開拓市場，形成了穩定的合作關系，其中中航無人機在市場分析與產品規劃、針對產品進行市場推廣、技術狀態洽談等方面開展了相應的業務開發工作。第三，在軍貿產品定價方面，由于無人機系統具有定制化生產的特點，公司主要以成本加成定價方法為基礎，考慮用戶需求、市場競爭環境、銷售策略、產品定位、產品技術狀態等綜合因素，與軍貿公司通過多輪市場化談判方式協商確定銷售價格。因此，在國家軍品出口專營制度下，公司在軍貿業務方面具有直接面向市場自主經營的能力。

國內業務方面，由公司自主負責市場開拓并進行翼龍系列無人機系統產品及相關服務的銷售，公司結合自身戰略方向，挖掘目標用戶需求，以市場化公開投標、客戶單一來源采購等方式獲取訂單，并按合同約定向客戶提供無人機系統產品和相關服務。截至本回復出具之日，通過持續與氣象、應急、安防等領域潛在客戶進行需求溝通、技術探討、飛行演示、實物比測，公司已在國內軍品領域，以及氣象、應急救援等民品領域實現了業務突破，簽署了產品和服務銷售合同。因此，公司在國內業務方面具有直接面向市場自主經營的能力。

綜上，公司具有直接面向市場自主經營的能力。

2021年1月31日，發行人與關聯方航空工業成都所簽署《關于機器設備的轉讓協議》，向航空工業成都所購買了部分生產設備。

在向關聯方購買設備前，發行人生產經營中實際使用的自有生產設備和租賃生產設備金額分別為1,304.13萬元、396.82萬元，占生產設備金額的比例分別為76.67%、23.33%。發行人本次向關聯方購買的設備全部為上表中公司通過租賃方式所使用的設備。通過本次設備購買行為，發行人進一步提升了自身生產經營的獨立性。購買前后，發行人所使用生產設備一致，可滿足發行人日常生產經營需要。

因此，向關聯方購買設備前，發行人的生產設備主要為自有設備，發行人通過自有及租賃方式已具備主要生產設備。

發行人向航空工業成都所采購的設備主要用于無人機總裝、試驗及試飛等工作環節。

根據天健華衡出具并經國資備案的《中國航空工業集團公司成都飛機設計研究所擬向中航(成都)無人機系統股份有限公司轉讓機器設備項目資產評估報告》(川華衡評報字[2021]2號)，發行人向關聯方采購設備價值評估的評估基準日為2020年6月30日，評估方法為成本法。

發行人向航空工業成都所購買的生產設備在評估基準日的賬面凈值為625.08萬元，評估凈值為396.82萬元，減值率為36.52%。本次評估減值的主要原因系：航空工業成都所對于部分機器設備未計提資產折舊，使得賬面凈值偏高，本次評估系按照設備的正常使用壽命及成新率進行測算，使得評估凈值大幅低于賬面凈值。

綜上，發行人向關聯方航空工業成都所采購生產設備的評估結果系根據專業評估機構出具并經國資備案的評估報告確定，其評估價值具備合理性。

截至2021年6月30日，航空工業成都所與翼龍無人機相關業務所必須的核心研發人員已完全轉入發行人。

按研發層級劃分，無人機系統研制分為無人機系統級、分系統級及設備級等，發行人主要開展無人機系統級及分系統級等核心研發環節研發工作并聚焦于應用場景研究、產品定義、系統綜合、集成試制等核心技術領域。目前發行人已成立了研發中心、組建了獨立的研發團隊并構建了高效的研發體系，能夠獨立從事研發工作。

關于研發費用，根據招股說明書披露，報告期內公司的研發費用分別為0.00萬元、229.40萬元、6,903.02萬元以及1,121.20萬元，研發費用率為0.00%、0.91%、5.67%和1.39%，除2020年外，顯著低于同行業可比公司。而2020年委外研發費用的金額為4,173.58萬元，占研發費用總額的比例較高。

上交所要求發行人說明：(1)研發費用的歸集是否準確，與其他費用或生產成本是否明確可區分，相關費用是否與研發活動有關，是否與發行人的研發項目相匹配;(2)研發人員數量占比和研發費用率顯著低于可比公司的原因，2021年1-3月研發費用相對降低的原因，自主研發是否實現對委外研發的替代;(3)委外研發的主要內容和具體構成，對價是否公允，是否涉及核心技術，是否存在重大外部依賴;(4)發行人正在研發的主要項目是否均為自籌項目，是否存在承接成都所研發項目的情況，是否存在國家撥款和政府補助的研發項目，研發項目數量較少的原因。

無人機回復稱，為確保產品研發過程中的各項費用準確地劃分和核算，公司制定了《研發費用核算管理辦法》，相關內部控制措施如下：公司科研項目主要由研發中心開展，由項目申請人組織形成項目小組，負責前期論證、編制項目預算、編寫立項報告以及后續的研發工作，再經過小組內部討論、部門審批、公司辦公會審議通過后正式立項，開展相關工作，并在總體預算范圍內開支經費。

研發中心負責編制研發項目預算，計劃財務部負責研發費用的預算、核算及決算管理，并監督預算的執行情況。研發項目成本核算以實際完成的工作量和實際支出的各項費用為依據。研發中心在研發項目實施過程中下達的各種指令、計劃、通知等文件和填制的各種報銷原始憑證和單據，必須準確使用公司研發項目任務編號，作為核算的依據。

《研發費用核算管理辦法》明確了研發項目成本列支范圍以及標準，其中研發費用具體范圍包括：材料費、專用費、外協費、燃料動力費、事務費、固定資產折舊費、工資及勞務費等。發行人嚴格按照《研發費用核算管理辦法》對各類研發費用進行核算，保證研發費用核算的規范性和核算信息的準確性。

研發支出核算是以研發項目為對象進行歸集，在ERP中設置支出項目，用以歸集研發項目相關支出。各科目的具體歸集情況如下：①物料消耗，領料時，項目組在ERP系統領料單中選擇支出項目，經部門領導審批后領料。月底，財務部根據ERP系統中各項目領料情況，核算物料消耗;②人工支出，各項目組記錄項目研發工時(天數)，由研發中心匯總各項目工時后，經部門領導審批，報人力資源部由其結合項目人員工資進行人工費的分攤并復核，最后由財務部負責核算;③委外研發費等其他費用，項目組填寫報銷單，經部門領導審批，財務部結合委外研發合同、驗收單據、發票、支出明細表等，復核報銷金額后，根據報銷單列支項目支出。

綜上，公司研發費用歸集準確，能夠與其他費用或生產成本明確區分。

報告期內，公司研發費用包括人工費用、股份支付費用、外場試驗費、委外研發費、物料消耗、差旅費、其他，相關費用為研發項目或研發人員發生的費用及支出，均與研發活動有關。報告期內，公司研發費用中除股份支付費用整體核算，未分攤至各研發項目外，其余研發費用均按照研發項目核算。

報告期內，公司研發費用主要發生在翼龍-2無人機系統自籌科研包1項目、翼龍-2人工影響天氣型無人機系統研制項目、大型長航時無人機應急通信系統研制項目等主要研發項目中，與相關項目的研發費用預算以及項目進展情況具有匹配性。公司根據各研發項目的研發內容、時間要求、重要性水平等因素，持續推動研發項目開展，合理配備研發人員、嚴格耗用材料的領用、按照項目進度開展外場試驗，并根據任務緊急程度委托外單位提供部分研發技術服務，發行人各研發項目所耗用的人工、物料、外場試驗費、委外研發費等與各研發項目相匹配。

2018年和2019年，發行人研發人員數量占比低于可比公司，主要原因系：2018年公司主要為客戶提供無人機總裝試驗試飛等技術服務，未開展研發活動，因此無研發人員;2019年，公司主要開展研發方向論證等前期工作，研發團隊尚在組建過程中，故研發人員占比數量顯著低于可比公司。

2020年以后，發行人多個研發項目開始推進，研發活動全面開展，發行人持續擴大研發人員隊伍，截至2021年9月30日，發行人研發人員數量達76人，占比為19.49%，研發人員數量占比處于行業合理區間范圍內。

公司在2018年主要提供無人機總裝試驗試飛等技術服務，未開展研發活動，2019年，公司在主要開展研發方向論證等前期工作，因此，公司2018年及2019年研發費用率顯著低于可比公司。為確保公司生產的翼龍無人機系統能夠滿足不同最終客戶的定制化需求，公司自2019年以來不斷加大研發投入，2020年研發費用占營業收入的比例達到5.67%，高于行業平均水平。2021年1-3月，由于公司營業收入同比大幅增長、部分主要研發項目仍處于前期設計階段等原因，導致研發費用占營業收入的比例較2020年有所下降，但仍處于行業合理區間內;2021年1-9月，隨著新增多個研發項目，公司研發費用有所提高，且研發費用占營業收入比例高于可比公司平均水平。

2021年1-3月，公司研發費用為1,121.20萬元，研發費用相對較低，主要是部分研發項目仍處于前期論證、設計階段，費用發生較少，同時公司主要研發項目翼龍-2人工影響天氣型無人機系統研制項目、翼龍-2無人機系統自籌科研包1項目等在2020年完成了階段性研制工作，因此在2021年1-3月研發工作量較少。

2021年1-9月，公司研發費用為4,795.98萬元，占營業收入的比例由2021年1-3月的1.39%上升為2.47%。相比于2021年1-3月，公司2021年1-9月新增“翼龍-1E無人機系統研制”、“翼龍-2發展Ⅰ型無人機系統研制”等研發項目。

“翼龍-1E無人機系統研制”及“翼龍-2發展Ⅰ型無人機系統研制”均為公司重要研發項目，項目中用于材料、設備及軟件購買的開支較多，截至2021年9月30日，該2個項目因仍處于前期設計階段，尚未進行產品試制，導致原材料消耗較少、研發費用相對較小，后續隨著研發進度持續推進，預計該2個項目將產生較大金額的研發費用。

我國航空防務裝備在研制過程中發展形成了產品配套模式。大型固定翼長航時無人機系統等復雜飛機系統由飛行管理、機電、任務、動力、燃油等多個子系統、數萬個零件集成構成，各子系統之間產品功能定位不同，并有機構成無人機系統整體并協同發揮系統功能，從而實現無人機系統起飛、飛行及任務執行、著陸等總體功能，產品結構復雜精密。

公司作為無人機系統總體單位，按照“小核心、大協作、專業化、開放型”發展原則，發揮公司核心研發優勢，主要開展無人機系統應用場景研究、產品定義、系統綜合、集成試制等核心技術領域的研發，把握無人機系統級及分系統級設計、驗證、集成等無人機系統研制關鍵環節并向各供應商下達配套生產任務。隨著研發體系逐步建立完善，發行人委托研發占研發費用比重已由2020年的60.46%下降至2021年1-9月的21.81%，公司已不再委托航空工業成都所開展應用場景研究、產品定義、系統綜合、集成試制等核心技術領域的技術研發服務。

對于上述核心技術領域之外的無人機系統研制環節，公司主要通過提出設計方案及性能要求、控制產品標準、控制產品質量、控制制造集成等方案把握細分研制工作，鑒于該等非核心研發環節為具備標準化、通用性及一定替代性特征，不屬于無人機系統核心研發環節，公司可能采用委托研發等形式開展。

針對委外研發，公司制定了《科研外包管理程序》，對于滿足以下條件之一的可以通過科研外包形式開展本公司研發項目活動：a)研發項目中的屬于非關鍵核心且可以通過經濟方式獲取的技術;b)公司不具備的特有專項大型試驗條件，且自行建設代價遠超外包成本。

因此，公司自主研發與委外研發領域存在較為明確區分，針對無人機系統應用場景研究、產品定義、系統綜合、集成試制等核心技術領域，公司自主研發能夠實現對委外研發的替代。(陳蒙蒙)