近日，資本邦了解到，大連優迅科技股份有限公司(下稱“優迅科技”)回復科創板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在二輪問詢中，上交所主要關注優迅科技關聯交易、成本和毛利率、核心技術、研發人員和研發費用、產品結構、對賭解除的會計處理等九方面的問題。

關于核心技術，上交所要求發行人說明：(1)結合發行人成立于2017年12月底、實際控制人在創立發行人前主要控制貿易公司從事貿易業務、發行人專利申請時間主要在2018年以后、研發人員以本科及專科學歷為主、核心技術人員宋小飛、侯炳澤、李志超均為1990年后出生，平均年齡不足30歲等情況，進一步對比同行業相關情況并說明發行人核心技術來源、研發及商業化進程、成立后短時間內產品商業化應用的合理性;(2)量化說明發行人裸芯片封裝設計技術相較基于COC進行后道加工技術對產品性能的改進情況;(3)發行人參與重要元器件(如TEC、光芯片、光學元件)設計、定制化采購較通用元器件設計、定制的內容，量化說明對產品性能的改進情況;(4)發行人自建設備平臺的主要設備構成，結合發行人多臺機器設備租賃的情況說明發行人平臺搭建能力的競爭力情況。

優迅科技回復稱，公司實際控制人金爽在創立公司前主要通過博非柯特、威普達從事貿易業務，貿易業務涉及光電子元器件行業產品，積累了一定的行業采購銷售資源。公司實際控制人廖傳武于2007年至2013年在美泰普斯光電科技(大連)有限公司(以下簡稱“美泰普斯”)任職。美泰普斯是當時光通信行業國際領先企業美國美泰普斯公司在中國設立的全資子公司，美國美泰普斯公司是當時全球范圍內最先開發長距離、波分復用光芯片、光器件的行業領導者之一。

作為國內最早涉足光通信領域的工程師之一，廖傳武從美泰普斯設立之初即加入該公司，從第一條生產線搭建開始參與了該公司各項核心光器件產品的研發、生產工作，并先后任該公司生產部長、副總工程師、副總經理等職務，成為技術研發和產品生產的主要負責人之一，積累了光器件研發、設計、制造方面國際領先的經驗。廖傳武是國內光器件領域極少數覆蓋技術研發及產品產業化應用的專家。光器件產品從技術研發到實現穩定量產之間諸多具體問題的解決需要長期一線研發生產實踐經驗的積累，國內其他光器件、光模塊企業具備類似經歷的專業人才極少。在美泰普斯實踐工作經歷的基礎上，廖傳武還在大連理工大學攻讀微電子與固體電子學博士學位，并將最前沿的理論知識應用于公司技術研發和產品開發，包括將其在核心學術期刊發表的關于串擾控制的研究成果應用于波分復用產品的開發過程。

公司成立以后通過自主招聘組建了技術研發團隊，以廖傳武為技術核心開展研發項目并通過研發項目的實施對研發人員進行自主培養，核心技術人員宋小飛、侯炳澤、李志超具有相關專業背景，在公司創業階段高強度、快節奏、高標準的技術研發工作過程中積累了研發理論和實踐經驗，在產品開發的同時形成了多項發明專利等技術成果，是公司自主培養的研發人員中的佼佼者，逐漸成為公司核心技術人員和國內波分復用光器件產品開發方面的專家人才。在波分復用高端光器件設計開發領域，公司核心技術人員的技術水平和產品實際開發成果已居于國內領先水平，國內同行業公司具備波分復用光器件開發能力的技術人才極為稀缺。

如本回復問題6第(2)問之回復所述，公司技術研發工作需要不同學歷專業、技術水平、研發資歷的人員分工配合完成。根據同行業可比公司公開披露的信息，雖然相關公司未披露研發人員的具體學歷結構，但中際旭創上市時披露核心技術人員為本科、專科及中專學歷，2020年度研發人員人數大于本科及以上學歷人數;新易盛上市時披露“核心技術人員及其他主要研發人員”包括大專及本科學歷，2020年度研發人員人數接近本科及以上學歷人數;博創科技披露核心技術人員僅2名，2020年度研發人員人數大于本科及以上學歷人數;劍橋科技、仕佳光子披露2020年度的研發人員人數亦接近本科及以上學歷人數，同行業可比公司研發人員構成均包括一定比例大專及以下學歷人員。公司在報告期內展現出優秀的持續研發能力，不斷開發適應5G時代最新需求的高端光器件產品，核心技術人員技術水平及研發人員學歷結構等方面不存在明顯低于同行業公司的情況。

公司通過自主開展研發項目進行技術研發及產品開發，逐漸形成技術成果并申請專利，專利申請時間主要在2018年以后與公司成立時間及研發項目開展情況匹配。公司產品開發一般需要3個月至1年的周期，2018年成立初期主要在遼寧優迅搭建的研發平臺基礎上專注波分復用產品的開發，基于自身實際情況和對光通信行業未來發展趨勢的判斷，先后開發了超長距離傳輸的2.5G、10GOSA等產品，并以上述產品為基礎進入高端光器件利基市場。相對而言，2.5G、10G高端光器件產品的開發可基于中低端產品成熟的技術和原材料進行，產品開發成本相對較低、周期相對較短，而相關產品實現商業化應用亦為公司之后獲得融資、擴大生產以及成功開展25G、50G、100G等更多研發項目奠定了基礎。

光通信行業產品發展速度較快，特別是報告期內5G網絡商用初期，下游及終端客戶方案處于持續探索且多種方案并存的狀態，對光器件的具體參數指標的要求不斷變化。公司并非于成立時即具備目前的核心技術水平和產品種類，報告期內自主研發的多種型號產品在公司成立前并無其他國內光器件廠商生產類似產品。公司在報告期內持續進行技術研發及產品開發，各項核心技術的水平在報告期內持續提升，產品種類在報告期內不斷豐富。

綜上所述，公司核心技術不存在來源于第三方的情況，公司成立初期基于對細分市場相對準確的判斷在特定細分產品上實現了商業化應用，并以此為基礎實現收入、樹立品牌、獲得融資、擴大生產、加強研發，形成良性循環。公司成立后通過持續產品開發和市場開拓逐步實現各細分產品的商業化，超長距離傳輸、密集波分復用的2.5G、10GOSA以及25G、50G、100GOSA等其他高端光器件產品的研發和商業化過程均經歷了反復試錯和較長的周期。公司產品的商業化過程及成立以來的整體發展過程具有商業合理性。

公司具備的平臺搭建能力提高了設備精度，使產品設計、制造的靈活性和可行性得到提升，為公司新產品開發提供基礎支持，同時有助于快速實現研發樣品到量產產品的轉換，并保證產品生產的穩定性自主可控，不依賴于設備廠商，提高生產柔性;使公司在新產品開發、設計以及實現產品穩定量產方面較同行業公司更具有競爭力。

關于對賭解除的會計處理，根據首輪問詢回復：補充協議解除前，發行人無法控制IPO完成時間，存在不可避免交付現金或其他金融資產給其他方的合同義務。補充協議生效后，贖回權條款自發行人股東大會審議通過IPO的議案之日起不附帶條件的予以終止。

上交所要求發行人說明：相關會計處理是否符合《企業會計準則》以及《監管規則適用指引—會計類1號》的規定。

優迅科技回復稱，公司與投資人股東簽訂的《大連優迅科技股份有限公司關于解除投資協議有關條款的補充協議》(“補充協議”)約定，贖回權條款及其他投資人股東特別保護條款自公司股東大會審議通過首次公開發行股票并上市的議案之日起解除。

《企業會計準則第37號—金融工具列報》(財會〔2017〕7號)規定，企業發行的金融工具同時滿足下列條件的，符合權益工具的定義，應當將該金融工具分類為權益工具：(一)該金融工具應當不包括交付現金或其他金融資產給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務;(二)將來須用或可用企業自身權益工具結算該金融工具。

《監管規則適用指引—會計類1號》規定，對于附回售條款的股權投資，投資方除擁有與普通股股東一致的投票權及分紅權等權利之外，還擁有一項回售權„„該回售條款導致被投資方存在無法避免向投資方交付現金的合同義務„„從被投資方角度看，由于被投資方存在無法避免的向投資方交付現金的合同義務，應分類為金融負債進行會計處理。

補充協議簽訂生效前，贖回權條款觸發的條件為“截至2024年3月31日公司仍未完成IPO或者以其他方式實現投資人股東持有股份流通”，由于公司無法控制IPO完成時間，存在不可避免交付現金或其他金融資產給其他方的合同義務。補充協議簽訂生效使上述贖回權條款附加了解除條件，即“公司股東大會審議通過公司IPO的議案”。

根據公司章程的規定，審議公司IPO事項應當由出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。本次發行前，公司實際控制人合計控制公司70.57%的表決權，能夠促使公司股東大會審議通過公司IPO的議案。因此，補充協議簽訂生效后，公司實際控制人能夠通過召集公司股東大會并審議通過公司IPO議案的方式使補充協議約定的贖回權解除條件成就，不附帶恢復條件的終止贖回權條款，使公司不再存在不可避免交付現金或其他金融資產給其他方的合同義務。

基于上述，自2020年12月18日補充協議簽訂生效之日起，公司不再存在因上述贖回權條款導致的不可避免交付現金或其他金融資產給其他方或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務。

公司2021年第一次臨時股東大會審議通過了公司IPO的議案，公司全體股東對相關議案投贊成票，不存在股東反對公司IPO議案或主張股東大會決議無效的情況，相關股東大會決議合法有效，上述贖回權條款及其他投資人股東特別保護條款均已不附帶恢復條件的予以終止。

公司全體股東已于公司財務報告審計截止日即2021年9月30日前出具確認函，確認投資協議中的業績承諾及股東特別保護條款已經不可撤銷地解除并終止，且原業績承諾及股東特別保護條款項下的全部權利、義務安排自始無效。

綜上，公司相關會計處理符合《企業會計準則》以及《監管規則適用指引—會計類1號》的規定。（陳蒙蒙）