1月24日，資本邦了解到，海光信息技術股份有限公司(下稱“海光信息”)回復科創板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板IPO首輪問詢中，上交所主要關注海光信息實控人、股權轉讓、核心技術、關聯交易、研發支出資本化、前五大客戶、期間費用、累計未彌補虧損和追溯調整等21個問題。

關于實控人，上交所要求發行人說明：(1)結合中科曙光持有發行人32.01%的表決權、與第二大股東持股比例的差距超10%，分析未認定中科曙光實際控制發行人是否符合《上市公司收購管理辦法》第84條、本所《科創板股票發行上市審核問答(二)》(以下簡稱《審核問答(二)》)第5條的相關規定;(2)中科曙光較短時間內對發行人由控股變參股的原因，與成都國資(含一致行動人)多次變更第一大股東席位的原因，公司控制權是否發生變化、是否穩定，中科曙光是否與成都國資(含一致行動人)存在一致行動關系、關于表決權的特殊約定或其他安排;(3)中科院與中科院計算所在國資管理上的具體規定及執行情況，中科曙光、國科控股及發行人在人員兼任、流動等方面的管理方式，并結合國科控股、海富天鼎、寧波大乘及其一致行動人、中科圖靈投資、國科瑞華基金、藍海輕舟合伙與中科曙光存在的上述特殊關系，逐一分析前述主體之間及其與中科曙光之間是否存在或曾經存在一致行動關系，是否構成《上市公司收購管理辦法》第83條規定的“一致行動人”，相關股份鎖定是否符合監管要求，前述主體及其控制企業是否與發行人從事相同或類似業務;(4)報告期內發行人各任期董監高及核心技術人員來自中科曙光的情況及相應職位，其他股東提名中科曙光、國科控股前員工的原因，并分析中科曙光是否可實際控制發行人董事的提名、中科曙光在發行人日常經營管理中發揮的作用;(5)結合發行人核心管理團隊的入職時間、兼職情況、在日常經營管理中發揮的作用及發行人相關機制的建立、運行情況等，分析無實際控制人下如何保證公司穩定、有效運行。

海光信息回復稱，未認定中科曙光對公司擁有控制權符合《上市公司收購管理辦法》第84條的規定。報告期內，盡管中科曙光持有公司32.01%的表決權、與第二大股東持股比例的差距超10.00%，但中科曙光無法控制海光信息且不謀求海光信息的控制權;未認定中科曙光實際控制公司符合《上市公司收購管理辦法》第84條、《審核問答(二)》第5條的相關規定。

中科曙光持有海光有限股權以及取得、喪失海光有限控股權的情況具體如下：

①海光有限設立后至2015年12月期間，海光有限的第一大股東分別為天津濱海高新技術產業開發區管理委員會控制的海泰科技有限、濱海資管有限，

中科曙光于2014年12月通過向海光有限增資方式持有海光有限29.00%股權。截至2015年11月，海光有限的注冊資本615,000,000.00元。

②2015年12月，經“津濱高新財國資〔2015〕17號”文批準，濱海資管有限將其所持海光有限27,675.00萬元出資額(占注冊資本總額的45.00%)通過在天津產權交易中心公開掛牌的方式轉讓給中科曙光。

③2016年1月，海光有限的注冊資本增加至172,000.00萬元，新增注冊資本110,500.00萬元由成都產投有限、成都高投有限及海富天鼎合伙、自然人唐志敏認繳。其中，成都高投有限認繳32,500.00萬元新增注冊資本，成都產投有限認繳32,500.00萬元新增注冊資本，海富天鼎合伙認繳29,250.00萬元新增注冊資本，唐志敏認繳16,250.00萬元新增注冊資本。本次注冊資本增加后，海光有限的注冊資本變更為1,720,000,000.00元。

中科曙光于2015年12月暫時取得海光有限的控制權并于2016年1月喪失海光有限的控制權，主要在于：

①2015年12月前，海光有限的控股股東分別為天津濱海高新技術產業開發區管理委員會控制的海泰科技有限、濱海資管有限。鑒于天津濱海高新技術產業開發區管理委員會根據其產業投資安排擬減少對海光有限的投資資金，經“津濱高新財國資〔2015〕17號”文批準，濱海資管有限將其所持海光有限27,675.00萬元出資額(占注冊資本總額的45.00%)通過在天津產權交易中心公開掛牌的方式對外轉讓。

海光有限作為一家集成電路設計企業，符合中科曙光的戰略投資方向，中科曙光于2015年12月參與摘牌并受讓取得海光有限45.00%股權。此后中科曙光持有海光有限74.00%股權(其中，實繳出資比例為37.00%)，并暫時取得海光有限的控制權。

②鑒于海光有限開展業務經營需要資金投入，經溝通、論證并最終擬在成都落地實施項目，成都產投有限、成都高投有限作為一致行動人認購海光有限新增注冊資本合計65,000.00萬元(占注冊資本總額的37.80%;其中，實繳出資比例為37.80%);中科曙光未參與海光有限本次增資。

海光有限于2016年1月增資后，中科曙光持有海光有限的股權比例稀釋至26.46%，變更為海光有限第二大股東且不再控制海光有限。

如上所述，中科曙光于2015年12月暫時取得海光有限的控制權并于2016年1月喪失海光有限的控制權，主要原因為天津濱海高新技術產業開發區調整其產業投資計劃，擬減少對海光有限的投資資金，海光有限需要確定與AMD合資項目實施地點;經溝通、論證海光有限確定在成都落地實施項目并基于業務經營資金需求實施融資。為保證海光有限順利變更項目實施地點，中科曙光參與濱海資管有限股權轉讓公開掛牌交易、摘牌受讓海光有限45.00%股權并暫時取得海光有限控制權。2016年1月，成都產投有限、成都高投有限作為一致行動人認購海光有限新增注冊資本并成為第一大股東，中科曙光變更為海光有限第二大股東并不再控制海光有限。中科曙光于2015年12月取得海光有限的控制權并于2016年1月喪失海光有限的控制權具備商業合理性。

2018年12月前后，海光有限及海光信息的第一大股東由成都國資變更為中科曙光，主要在于：

①2016年1月，鑒于海光有限開展業務經營需要資金投入，經海光有限溝通、論證并最終擬在成都落地實施項目，成都產投有限、成都高投有限作為一致行動人認購海光有限新增注冊資本合計65,000.00萬元(占注冊資本總額的37.80%;其中，實繳出資比例為37.80%)，并成為海光有限第一大股東;中科曙光未參與海光有限本次增資，其所持有的海光有限的股權比例稀釋為26.46%，并變更為海光有限第二大股東。

②2018年12月，成都產投有限、成都高投有限基于其投資退出安排及資金需要通過公開掛牌方式對外轉讓海光有限股權，中科曙光為保持與海光有限的產業鏈協同效應，在不謀求控制權的前提下參與競拍并變更為海光有限第一大股東。

成都國資及中科曙光于2018年12月前后分別取得海光有限第一大股東身份具備商業合理性。

報告期內，海光有限及海光信息無控股股東、實際控制人。

如前所述，2018年12月，成都產投有限、成都高投有限基于其投資退出安排及資金需要對外轉讓海光有限股權;中科曙光為保持與海光有限的產業鏈協同效應，在不謀求控制權的前提下參與競拍并變更為海光有限第一大股東，但前述股權變動情況不影響海光有限及海光信息無實際控制人的控制結構。

根據中科曙光及成都國資出具的《海光信息技術股份有限公司持有5.00%以上股份的股東關于不謀求獲得或者參與爭奪公司控制權的承諾函》，中科曙光及成都國資充分認可并尊重發行人無實際控制人的控制結構、治理結構，不存在謀求獲得或者爭奪公司控制權的意圖，且自海光信息首次公開發行股票并在科創板上市之日起36個月內，不謀求獲得或者參與爭奪公司的控制權。

如上所述，報告期內，海光有限及海光信息無控股股東、實際控制人，其控制權穩定且未發生變化。

根據中科曙光及成都國資出具的調查表及承諾函等書面文件，(1)中科曙光及成都國資作為發行人股東在持有發行人股權以及提名相關人員擔任公司董事期間，均依據其各自獨立判斷在發行人董事會、股東(大)會上行使表決權，不存在通過委托持股、征集投票權等方式建立一致行動關系或者作出其他類似安排的情況。(2)自發行人股票上市之日起36個月內，除已披露的一致行動關系外，中科曙光及成都國資作為發行人股東在持有發行人股權以及提名相關人員擔任公司董事期間，仍將繼續依據其各自獨立判斷在發行人董事會、股東(大)會上行使表決權，且不會通過委托持股、征集投票權等方式建立一致行動關系或者作出其他類似安排的情況。

如上所述，報告期內，中科曙光與成都國資不存在一致行動關系、關于表決權的特殊約定或其他安排。

經國科控股有限說明，并經網絡檢索，實踐中，中科院授權國科控股有限具體負責對中科院直接占有的經營性國有資產管理和營運，統一負責對院屬全資、控股、參股企業有關經營性國有資產依法行使出資人權利，并承擔相應的保值增值責任;中科院授權包括中科院計算所在內的研究所具體負責研究所占用的經營性國有資產的管理和營運，研究所對直接投資的企業依法行使國有資產出資人代表的管理權責。根據《公司法》《上市公司收購管理辦法》等關于實際控制人的認定，中科院計算所為其全資、控股企業的實際控制人，中科院及國科控股有限對中科院計算所全資、控股企業不構成控制關系。

截至本回復報告出具日，海光信息董事會設11名董事席位，沙超群、徐文超、歷軍3名董事來自中科曙光，其中，沙超群、徐文超已經入職海光信息并分別由藍海輕舟合伙、海光信息董事會提名，歷軍由中科曙光提名;海光信息監事會設3名監事席位，吳宗友1名監事來自中科曙光，且吳宗友已經入職海光信息;海光信息高級管理人員共6名，沙超群、劉新春、王穎、徐文超4名高級管理人員來自中科曙光，且均已經入職海光信息;海光信息核心技術人員共7名，劉新春、張攀勇、楊曉君3名核心技術人員來自中科曙光，且均已入職海光信息。

海光有限整體變更為股份有限公司前，為保證海光有限的研發、運營及其董事會成員的穩定性，中科曙光提名的董事人員王正福自中科曙光離職后繼續擔任海光有限董事，國科控股有限提名的董事人員孟憲棠、王琪自國科控股有限離任后繼續擔任海光有限董事;海光有限整體變更為股份有限公司后，為增強管理層對海光信息的影響力，藍海輕舟合伙提名孟憲棠、沙超群擔任董事;海光信息董事會提名的董事王琪辭任董事職務后，繼續提名徐文超擔任董事。相關股東及海光信息董事會提名中科曙光、國科控股有限前員工王正福、孟憲棠、王琪、沙超群、徐文超擔任公司董事具備合理性。

海光有限設立初期，中科曙光參股海光信息并作為產業投資及技術合作方，為海光信息CPU芯片產業化提供了下游技術協作。報告期內，公司具有完整的業務體系并通過其自身開展業務，中科曙光作為公司的參股股東并在公司治理制度內依法行使股東權利，中科曙光與公司的關聯交易均已履行雙方的內部審議程序，公司部分員工曾在中科曙光任職的情況不影響公司日常經營及內部決策的有效性。

因此，截至本報告出具日，除董事歷軍為中科曙光提名董事外，其他曾在中科曙光任職的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員均已入職海光信息。

相關股東及海光信息董事會提名中科曙光、國科控股有限前員工孟憲棠、王琪、沙超群、徐文超擔任公司董事具備合理性。報告期內，中科曙光沒有也無法實際控制公司董事的提名。海光有限設立初期，中科曙光參股海光信息并作為產業投資及技術合作方，為海光信息CPU芯片產業化提供了下游技術協作;報告期內，公司具有完整的業務體系并通過其自身開展業務，中科曙光作為公司的參股股東并在公司治理制度內依法行使股東權利，中科曙光與公司的關聯交易均已履行雙方的內部審議程序，公司部分員工曾在中科曙光任職的情況不影響公司日常經營及內部決策的有效性。

報告期內，除唐志敏在公司任職期間保留其中科院計算所研究員身份(唐志敏已于2020年12月自公司處離職)外，公司其他核心管理團隊入職以來均在公司專職工作、領取薪酬并繳納社會保險及住房公積金。報告期內，公司的核心管理團隊基本穩定，除唐志敏、馮玲、王琪因個人原因辭任相關職務外，公司董事、高級管理人員未發生重大變化。公司已及時聘請沙超群擔任公司董事、總經理，并聘任徐文超擔任公司董事、財務總監，前述人員變化情況未對公司的日常經營、產品研發構成重大不利影響。

關于累計未彌補虧損和追溯調整，上交所要求發行人說明：(1)量化分析報告期內持續虧損、存在累計未彌補虧損的具體原因;(2)對整體變更基準日的財務數據進行追溯調整的具體原因和相關賬務處理。

海光信息回復稱，報告期內，公司持續虧損且存在累計未彌補虧損，主要原因系公司尚處于初創期至快速發展期，歷史營業收入規模相對較小;公司自設立以來即從事高端處理器產品和技術的研發，為保持技術領先性，研發資金投入較大;此外，公司的股權激勵也導致公司累計未彌補虧損增加。

報告期內持續虧損、存在累計未彌補虧損的原因，具體量化分析如下：

1、公司經營時間較短，尚處于初創期至快速發展期，報告期內實現營業收入分別為4,825.14萬元、37,916.51萬元、102,197.28萬元、57,137.13萬元，營業毛利分別為4,045.39萬元、26,607.71萬元、69,161.97萬元、40,157.15萬元，雖然經營規模增長速度較快，但營業收入總規模還較少，毛利總額尚不足以覆蓋大額研發費用和股份支付費用。

2、公司結合科技型企業的員工薪酬體系特點，對核心的研發、業務及管理人員實施了多次股權激勵，相應確認了大額的股份支付費用。報告期內，公司確認的股份支付費用分別為1,248.95萬元、2,457.15萬元、11,114.73萬元和8,219.59萬元。

3、公司持續專注于海光CPU和海光DCU芯片的研發創新，保持高強度研發投入，研發費用占收入比重較高，且增長較快，2018年至2020年復合增長率達到115.02%。報告期內，研發費用分別為15,607.81萬元、30,001.39萬元、72,161.65萬元、45,978.68萬元，占營業收入比例分別為323.47%、79.12%、70.61%和80.47%，平均占比高達81.03%，公司維持高強度研發投入，也導致公司累計未彌補虧損增加。

公司在有限責任公司整體變更為股份有限公司時存在累計未彌補虧損的情況。公司整體變更相關事項已經董事會、股東會表決通過，相關程序合法合規，不存在侵害債權人合法權益情形，與債權人不存在糾紛。公司已就其整體變更事項完成工商登記注冊和稅務登記相關程序，整體變更相關事項符合《公司法》等法律法規規定。（陳蒙蒙）