近日，資本邦了解到，恒爍半導體(合肥)股份有限公司(下稱“恒爍股份”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在二輪問詢中，上交所主要關注恒爍股份武漢新芯、客戶、毛利率、研發費用、股權激勵和股份支付、存貨等七方面的問題。

關于客戶，上交所要求發行人說明：(1)報告期各期消費電子領域的終端客戶區分知名品牌、白牌的銷售收入占比情況;(2)2021年6月末基合半導體最終產品對外銷售數量占比偏低的原因，目前對公司產品的使用和最終產品銷售情況;(3)結合定價策略、銷售數量等因素，分析上述產品銷售單價與平均價存在差異的原因;(4)發行人和客戶在產品檢測標準上是否存在差異，退換貨的產品類型、發生適配性不符的具體情況及原因，退貨商品的存貨跌價準備計提情況;報告期后杰理科技大額退貨的產品類型和原因，是否構成期后調整事項，會計處理是否符合企業會計準則的規定。

恒爍股份回復稱，發行人主要產品NORFlash和MCU均為通用型芯片，屬于基礎電子元器件，終端用途廣泛，可以用在系統級芯片、芯片模組、終端電子設備等多級產品中，使用路徑分散，終端客戶眾多;一個終端設備商可能需要多個芯片模組，且來自不同的供應鏈條，發行人生產的芯片應用于最終產品，通常需經過經銷商/直銷客戶、設計方案商、整機廠商等的多道流轉;由于相關廠商的交易存在保密性條款或出于商業保密等因素的考慮，未向發行人完整披露其向某一終端品牌廠商的銷售數據;因此，無法準確地統計報告期內公司對上述終端品牌廠商的銷售情況。

發行人根據客戶已提供的自身產品最終銷往知名品牌和白牌的比例或數量，估算應用于消費電子領域終端知名品牌的芯片銷售收入，對未提供知名品牌和白牌比例或數量的客戶(消費電子領域前三大直銷客戶均未提供，報告期各期發行人在消費電子領域對其銷售占比均在40%以上)，發行人將對該等客戶的銷售均統計為白牌銷售。按此謹慎性標準統計測算，報告期各期發行人在消費電子領域對白牌廠商的銷售收入占比均達到85%以上。

發行人自2020年與基合半導體建立合作，當年向基合半導體小批量供貨。

2021年1-6月，發行人向基合半導體銷售的NORFlash芯片共2,605.80萬顆;截至6月末，基合半導體使用發行人芯片生產的最終產品對外銷售數量占其當期向公司采購比例約69.08%。基合半導體最終產品對外銷售數量占比偏低的原因主要系：

1、基合半導體采購發行人的NORFlash芯片主要用于其生產智能觸摸芯片產品，從采購到生產直至最終銷售需要一定的周期，部分芯片尚處于待投料狀態、部分處于在線排產狀態，暫未對外銷售。

2、鑒于2021年1-6月，芯片市場供需較為緊張，基合半導體結合自身生產經營計劃，儲備了合理的原材料備貨量。

截至2021年12月末，上述產品已基本對外銷售。

發行人產品定價綜合考慮產品成本、產品性能和同類產品的市場價格水平，并結合產品所處市場狀況、競爭對手情況、客戶行業地位、采購數量、商務條件等諸多因素與客戶協商確定。上述影響公司產品定價因素的不同，會導致公司向不同客戶銷售產品價格出現差異。

1、2019年、2020年及2021年1-6月，ZB25VQ64銷售給TURBOTVPTE.LTD.的平均單價均低于所有客戶平均值

2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司向TURBOTVPTE.LTD.銷售的ZB25VQ64平均單價低于向所有客戶銷售的同型號產品平均值，主要系重點客戶以優惠價格拓展并持續合作所致。TURBOTVPTE.LTD.是公司自主拓展的重點客戶，該客戶是東方廣視同一控制下的采購平臺。東方廣視成立于2002年，專業從事互動視頻產品的研發、生產、銷售及服務，產品涵蓋廣電和電信領域的CDN及運營支撐系統軟件、終端機頂盒、網絡改造設備等多個系列，機頂盒年產能兩千多萬臺，每一個機頂盒都需要一顆存儲芯片，公司與其合作空間較大。為獲取該客戶，公司于2019年與TURBOTVPTE.LTD.建立合作時，主動給予一定的價格優惠。2019年度、2020年度和2021年1-6月，雙方合作良好，公司向TURBOTVPTE.LTD.銷售量分別為161.10萬顆、531.20萬顆和118.60萬顆，公司對其銷售數量較大，持續給予了適當的優惠價格。

2、2018-2019年，公司對天創電子銷售ZB25VQ32單價均高于境外客戶均價

2018度、2019年度，公司向天創電子銷售的ZB25VQ32單價高于境外客戶均價，主要原因系：

(1)天創電子對產品品質、配套服務和供貨保障要求更高

天創電子向發行人采購的NORFlash銷往偉易達(0303.HK)，偉易達是全球最大的嬰幼兒及學前電子學習產品企業，也是美國最大的家用電話生產商。

2018年，經業內推薦，天創電子擬向公司采購NORFlash產品時，對產品品質、配套服務、供貨保障能力均提出了較高要求。公司的產品質量和服務能力均能滿足天創電子的要求，雙方協商確定了產品價格。

(2)不同銷售時點的定價不同

2019年度，公司銷售給天創電子的ZB25VQ32數量相對較少，銷售時點均發生在1月初。當年，受市場行情影響，NORFlash價格整體呈下降趨勢，導致公司2019年初銷售給天創電子的ZB25VQ32平均單價相對較高。

3、2020年、2021年1-6月，公司對麥斯威銷售ZB25VQ64單價均高于境外客戶均價

2020年度、2021年1-6月，發行人向對麥斯威銷售的ZB25VQ64單價均高于境外客戶均價，主要原因系：

(1)2020年主要系銷售數量影響

2020年度鵬潤科技有限公司、TURBOTVPTE.LTD.對ZB25VQ64的采購數量明顯大于其他境外客戶，發行人對其銷售單價也相對較低。同期麥斯威科技有限公司、Smart-coreInternationalCompanyLimited和EFOLtd.采購量相對較少，發行人對其銷售單價也相對較高。其中，麥斯威科技有限公司采購量處于中等水平，發行人對其銷售單價也處于中等水平，并無明顯異常。

(2)2021年1-6月主要系銷售時點影響

2021年1-6月，發行人向麥斯威銷售ZB25VQ64均發生在二季度，對其他境外客戶的銷售則覆蓋一季度和二季度。受市場行情影響，NORFlash價格整體呈上升趨勢，該型號產品二季度價格高于一季度。受一季度價格相對較低的影響，公司二季度向對麥斯威銷售ZB25VQ64單價高于境外客戶2021年1-6月的均價。

4、2020年，公司對飛思瑞克銷售ZG25VQ16單價遠高于境外客戶均價

2020年度，發行人境外銷售ZG25VQ16僅面向飛思瑞克和鵬潤科技兩個客戶，對飛思瑞克銷售ZG25VQ16單價高于境外客戶均價，主要系受向鵬潤科技有限公司銷售ZG25VQ16單價較低的影響。公司向鵬潤科技銷售的ZG25VQ16系前期滯銷的相關版本產品，故以折扣價進行銷售。公司已于2019年末足額計提了相關產品的跌價準備。

關于研發費用，根據問詢回復，同行業可比公司普冉股份將光罩計入固定資產或長期待攤費用核算，兆易創新及東芯股份均將光罩計入固定資產核算，而發行人將報告期內發生的光罩費于制作完成驗收時一次性計入研發費用。

上交所要求發行人說明：對光罩的會計處理與同行業可比公司不一致的原因，并模擬測算如果計入固定資產或長期待攤費用，報告期各期的研發費用情況。

恒爍股份回復稱，光罩是晶圓制造過程中所使用的模具，其原理類似于通過底片沖洗照片。

芯片設計的核心環節和主要難點系光罩的設計和定型，同行業公司通常進行仿真驗證后進行流片試產，以驗證光罩是否能夠達到研發目標。

1、光罩的使用是芯片研發過程中不可或缺的一環，但從采購光罩到能否流片成功，以及能否實現產品量產均存在較高的不確定性，上述不確定性主要體現在以下兩個方面：

(1)發行人自購入光罩至流片成功階段，需經歷多種驗證、測試、試生產及設計修改等工作環節，光罩僅在流片成功后方可用于后續生產環節，否則將作報廢處理。完成上述工作的時間跨度通常要幾個月甚至一年以上，且流片能否成功具有較高的不確定性;

(2)流片成功后，發行人據此開始生產樣品并寄送給潛在客戶，樣品需滿足潛在客戶的質量標準及市場需求后方可獲取訂單，進而安排量產。完成上述工作的時間跨度通常要幾個月甚至一年左右，且能否實現量產亦存在較高的不確定性。

2、光罩費用一次性計入研發費用的準則依據

企業發生的支出應當資本化為一項資產還是應當計入當期損益，判斷的依據在于該項支出是否符合資產的定義以及資產的確認條件。《企業會計準則——基本準則》中定義資產為“企業過去的交易或事項所形成的、由企業擁有或控制的、預期會給企業帶來經濟利益的支出”，在同時滿足“與該資源有關的經濟利益很可能流入企業，該資源的成本或者價值能夠可靠計量的情況下”可確認為資產。

基于上述分析，自發行人購入光罩至最終使用光罩實現產品量產的過程中，是否能夠試產成功并取得量產存在很大的不確定性，也無法證明其未來一定能夠帶來經濟利益的流入。同時，光罩費用的支出為發行人研究階段不可或缺的一環，因此，結合企業會計準則的相關規定，基于謹慎性原則，發行人將光罩的采購成本一次性計入研發費用，而非計入資產類科目進行攤銷。

兆易創新將光罩計入固定資產，并將相關固定資產折舊計入研發費用;普冉股份將光罩計入固定資產或長期待攤費用，并將相關折舊或攤銷計入生產成本;東芯股份將光罩計入固定資產，并將與生產相關的折舊計入制造費用，根據其披露的固定資產折舊計提情況和研發費用結構，可合理推測該公司將與研發相關的光罩折舊計入了研發費用;發行人將光罩采購成本一次性計入研發費用。與同行業可比公司兆易創新、普冉股份、東芯股份相比，發行人成立時間和進入相關領域市場的時間相對較晚，銷售規模和客戶體量均相對較小，需要結合市場和客戶需求，對標龍頭企業，不斷研發出新產品，并更新迭代、改版升級，以適應日益激烈的市場競爭。各公司在發展階段、企業規模、技術積累和研發策略等方面存在差異，導致對于購買光罩后是否能夠試產成功并取得量產的判斷存在差異，從而對光罩的會計處理存在差異。

綜上，基于謹慎性原則，發行人將光罩的采購成本一次性計入研發費用，而非計入資產類科目進行折舊或攤銷。

光罩的使用是芯片研發過程中不可或缺的一環，芯片設計企業均涉及光罩的使用及會計處理。因此，除同行業可比公司外，其他同行業公司對光罩的會計處理具有重要參考價值。

經對比同行業上市公司對光罩會計核算方法，大部分公司的會計核算方法為一次性計入研發費用，該方法與發行人一致;少部分公司將光罩計入資產類科目進行逐期攤銷。

發行人將光罩費用一次性計入研發費用的會計處理在行業內較為常見，符合公司經營和研發的實際情況，符合企業會計準則的規定。

模擬調整后，公司最近3年累計研發投入4,530.27萬元，占最近3年累計營業收入比例為9.31%，符合科創屬性評價標準一中“最近3年累計研發投入占最近3年累計營業收入比例5%以上，或最近3年累計研發投入金額在6000萬元以上”的要求。

公司已建立健全研發相關內控制度，并得到有效執行，通過研發項目的跟蹤管理系統，有效監控、記錄各研發項目的進展情況，并合理評估技術上的可行性。公司已對研發過程管理和研發費用歸集核算等流程制度化、規范化，明確研發費用的歸集范圍及核算程序，以保證研發項目達到預定的開發目標及研發費用的準確歸集、劃分。

綜上，公司研發投入真實、歸集準確，公司已建立健全研發相關內控制度，并得到有效執行，不存在應計入成本而計入研發費用的情形。（陳蒙蒙）