2月23日，資本邦了解到，南京國博電子股份有限公司(下稱“國博電子”)回復科創板上市委意見落實函。

圖片來源：上交所官網

上交所要求發行人按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》的規定，全面梳理“重大事項提示”各項內容，突出重大性，強化風險導向，刪除針對性不強的表述，按重要性進行排序，并補充完善公司銷售貨款結算周期較長、資金周轉壓力較大及其對公司經營活動現金流量凈額持續為負的影響。

國博電子回復稱，發行人已全面梳理“重大事項提示”各項內容，突出重大性，強化風險導向，刪除針對性不強的表述，按重要性進行排序，并進行了補充、完善。“重大事項提示”之“一、本公司特別提醒投資者關注的“風險因素””調整后的順序為：(一)關聯交易金額較大的風險、(二)經營活動現金流量對公司持續經營能力的影響、(三)經營性應收款項金額較大的風險、(四)行業周期、產業政策以及宏觀經濟波動的風險、(五)中美貿易摩擦及海外禁運風險、(六)新品研發的風險、(七)市場競爭加劇的風險。修改后具體內容如下：

“(一)關聯交易金額較大的風險

報告期內，在經常性關聯交易中發行人向中國電科及其關聯方購買商品/接受勞務金額分別為77,587.33萬元、71,786.59萬元、38,894.09萬元、38,595.56萬元，占報告期內各期營業成本比重分別為63.48%、47.92%、25.03%、54.04%;發行人向中國電科及其關聯方出售商品/提供勞務金額分別為18,783.54萬元、6,108.05萬元、4,396.03萬元、2,732.16萬元，占報告期內各期營業收入比重分別為10.89%、2.74%、1.99%、2.41%。

此外，報告期內，受企業合并等偶發性因素導致發行人與中國電科五十五所之間發生關聯交易，主要包括通過中國電科五十五所代為銷售商品，報告期各期金額分別為2,389.84萬元、736.17萬元、142,196.81萬元、79,006.93萬元，占報告期內各期營業收入比重分別為1.39%、0.33%、64.28%、69.77%;2019年，發行人向中國電科五十五所購買有源相控陣T/R組件業務交接日前形成的結余存貨79,205.91萬元，占當期營業成本比重為52.87%;2020年、2021年1-6月，發行人通過中國電科五十五所代為采購商品金額6,355.74萬元、1,864.82萬元，占當期營業成本比重為4.09%、2.61%。

公司具有獨立、完整的業務體系，能夠獨立進行經營決策，并且已經建立了包括《關聯交易管理制度》在內的完整的內部控制制度，嚴格規定了重大關聯交易的審批程序，保證關聯交易定價公允和公司及股東利益，但如果公司內部控制措施不能有效執行，公司關聯方有可能通過關聯交易對公司及中小股東利益造成影響。

(二)經營活動現金流量對公司持續經營能力的影響

由于軍方內部審批流程較為復雜，公司T/R組件業務驗收及付款周期較長，整機單位為了減小資金壓力，一般采取背靠背的方式進行結算，造成公司銷售貨款結算周期較長。從歷史結算進度看，公司T/R組件業務軍工集團客戶應收賬款平均結算周期約為12個月左右，結算方式主要為9個月或12個月期限的商業承兌匯票。

從確認收入到商業承兌匯票到期承兌，大約要20-24個月，導致銷售收入需要約20-24個月轉化為現金流入公司，體現在現金流量表中銷售商品、提供勞務收到的現金科目。與此同時，公司T/R組件業務主要供應商應付賬款平均結算周期約為6個月，結算方式主要為3個月期限的商業承兌匯票或銀行轉賬。收款周期較長，而原材料、人工等付款周期較短，導致軍工行業經營活動現金流一般較差，面臨一定的資金周轉壓力。

報告期內，公司經營活動現金流量凈額分別為-20,390.63萬元、-36,698.18萬元、-41,622.39萬元、-38,611.39萬元，公司經營活動現金流量凈額持續為負，主要系業務快速增長及軍工行業付款周期較長、2019年12月T/R組件業務并入發行人未帶入相關應收款項以及2018年、2019年T/R組件業務經營活動現金流為模擬數據等原因導致。

隨著2019年12月T/R組件業務并入國博電子時未帶入應收款項、應付款項等往來款余額等因素已消除、2020年確認的收入對應的應收賬款回款并轉化為現金、2021年9月收到客戶大額預付款，公司2021年經營活動現金流由負轉正，較上年出現大幅增長。2021年，公司經營活動現金流量凈額為114,272.87萬元(未經審計)，剔除2021年9月收到客戶大額預付款金額后為23,866.45萬元，公司預計未來經營活動現金流將較報告期大幅改善。

但受軍工行業回款周期較長，而對供應商、員工等付款周期較短影響，軍工行業現金流一般較差。如果軍工業務規模快速增長或下游軍工客戶貨款結算不及時，公司營運資金的周轉壓力將變大，可能會對公司經營活動現金流量產生不利影響。

(三)經營性應收款項金額較大的風險

報告期各期末，發行人應收票據余額分別為85,803.08萬元、77,219.38萬元、46,624.93萬元、44,391.92萬元，應收賬款余額分別為73,102.53萬元、145,275.58萬元、124,078.08萬元、192,202.19萬元。發行人報告期各期末經營性應收款項余額較大主要系大型軍工客戶結算方式導致，大型軍工客戶一般按照背靠背的方式進行結算，即下游客戶回款后向上游供應商進行結算。報告期內，發行人經營性應收款項回款良好。但是，發行人經營性應收款項金額較大，占總資產比重較高，如果部分客戶出現支付困難或者長期拖欠款項，將對發行人產生不利影響。

(四)行業周期、產業政策以及宏觀經濟波動的風險

公司有源相控陣T/R組件應用于國防領域，其下游市場需求一定程度上受到國防開支的影響。如果未來國防開支發生波動，則會對公司有源相控陣T/R組件的銷售收入產生影響。

射頻集成電路領域具有產品更新換代快等特點，產品結構、收入、毛利率受下游市場需求、產品先進性等多種因素影響。公司射頻集成電路產品主要應用于移動通信基站領域，受到宏觀經濟及5G商用進度的影響，移動通信基站的建設具有周期性波動的特征，下游移動運營商的資本開支波動對上游廠商的經營業績具有一定影響。近年來，我國5G商用的推進以及國家對集成電路產業政策的支持為公司帶來了良好的發展機遇，但若發生5G商用進度延緩、5G建設速度放緩、集成電路的產業政策發生重大不利變化、宏觀經濟發生劇烈波動等情況將會對發行人下游需求，特別是通信基站等民用領域的需求造成沖擊，公司的銷量、毛利率、經營業績將因此受到影響。

(五)中美貿易摩擦及海外禁運風險

自2018年8月，美國商務部陸續將中國的高科技企業列入“實體清單”，并進一步加強對我國集成電路企業的限制，國博電子亦在實體清單之列。該事項對公司采購美國生產原材料、采購或使用含有美國技術的知識產權和工具等產生一定限制。鑒于國際形勢的持續變化和不可預測性，“實體清單”影響的長期持續性或公司受到進一步的技術限制措施可能會對公司的日常經營帶來負面影響。

(六)新品研發的風險

發行人主要產品包括有源相控陣T/R組件、砷化鎵基站射頻集成電路等，主要應用于相控陣雷達等軍用領域以及通信基站等民用領域，其技術和產品具有更新迭代較快等特點。

報告期內，發行人研發費用分別為9,200.43萬元、16,266.30萬元、20,751.96萬元和10,282.89萬元，占同期營業收入的比例分別為5.34%、7.31%、9.38%和9.08%。公司在研發過程中需要投入大量的人力及資金，如果未來發行人不能繼續保持對研發支出的高投入、抓住技術發展趨勢及下游需求的變化、不斷吸引專業領域的優秀人才，發行人可能會面臨技術滯后，對行業發展趨勢及下游客戶需求的判斷發生偏差的情況，導致新產品偏離市場需求，進而影響發行人未來發展的持續性和穩定性。

(七)市場競爭加劇的風險

報告期內，發行人的有源相控陣T/R組件和射頻集成電路產品主要應用于軍品和民品兩大領域。軍品領域強調自主可控，對產品的穩定性、安全性要求較高，因此行業進入壁壘較高，行業內競爭者數量較少，但隨著國家加快軍工電子產業發展的一系列政策的實施，未來更多社會資源進入該領域，市場競爭將更加充分。民品領域關注產品性能與成本，Skyworks、Qorvo、住友等國外企業規模較大，并持續保持了較高的研發投入，在技術等方面領先，發行人面臨的競爭壓力較大。

同時，未來隨著基帶芯片廠商進入射頻前端領域，該領域的競爭將更加激烈。

上述情況或將加劇發行人面臨的市場競爭風險，對公司未來經營業績產生不利影響。”

發行人對招股說明書“第四節風險因素”相關內容進行了同步修改。

此外，上交所要求發行人補充披露：(1)五十五所尚未將原微系統事業部部分儀器設備劃轉至發行人的原因、涉及資產金額、進展情況及相關承諾;(2)結合報告期內經營活動現金流情況，披露補充流動資金占募投資金比重較大的原因。

發行人回復稱，發行人在招股說明書“第九節募集資金運用與未來發展規劃”之“二、募集資金投資項目介紹”之“(二)補充流動資金”對流動資金占募投資金比重較大的原因進行了補充，具體如下：

“3、流動資金占募投資金比重較大的原因

公司以2018年至2020年營業收入為基礎，在假定主營業務、經營模式保持穩定不發生較大變化的情況下，綜合考慮各項經營性資產、經營性負債與銷售收入的比例關系等因素預測公司未來生產經營對流動資金的需求量。報告期內，公司營業收入規模處于增長階段，流動資金的需求亦快速增長。

報告期內，公司經營活動現金流量凈額分別為-20,390.63萬元、-36,698.18萬元、-41,622.39萬元、-38,611.39萬元，公司經營活動現金流量凈額持續為負。

基于歷史增速和行業發展情況，按照公司2021年至2023年營業收入的增長率為20%的假設，公司未來三年流動資金需求達22.89億元，大于公司本次募集資金中補充流動資金12億元。

公司2021年經營活動現金流已經由負轉正，但考慮到軍工客戶銷售貨款結算周期較長，發行人經營性應收款項金額較大，隨著業務規模的擴大，預計公司未來面臨著較強的資金需求。結合發行人貨幣資金余額情況，發行人補充流動資金占募投資金比重較大與實際生產經營的需要相符。（陳蒙蒙）