2月23日，資本邦了解到，江蘇帝奧微電子股份有限公司(下稱“帝奧微”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注帝奧微科創(chuàng)屬性、實控人、客戶、成本和毛利率、研發(fā)費用、募投項目等13個大問題。

科創(chuàng)屬性中關(guān)于關(guān)于產(chǎn)品及技術(shù)，根據(jù)申報材料：(1)公司模擬芯片細分產(chǎn)品種類較多，選取了部分國際競品進行指標(biāo)比較，認為部分指標(biāo)領(lǐng)先或相當(dāng)于國際競品，未說明國際競品的廠家、上市時間、應(yīng)用領(lǐng)域等;(2)公司認為自身為國內(nèi)少數(shù)掌握超低音頻信號總諧波失真設(shè)計技術(shù)、11GHz以上超高速USB3.1開關(guān)設(shè)計、共陽架構(gòu)無斬波深度調(diào)光恒流關(guān)鍵技術(shù)的供應(yīng)商之一，是國內(nèi)安防監(jiān)控領(lǐng)域DC/DC轉(zhuǎn)換芯片以及IRLED驅(qū)動芯片、HarmanTWS及藍牙耳機的高低壓充電解決方案的主要或主流供應(yīng)商之一。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)國際和國內(nèi)競品、技術(shù)指標(biāo)的選擇標(biāo)準(zhǔn)，競品的廠家名稱、上市時間、應(yīng)用領(lǐng)域、是否為行業(yè)主流產(chǎn)品，對比指標(biāo)是否為關(guān)鍵核心指標(biāo);(2)各細分產(chǎn)品為通用產(chǎn)品還是定制化產(chǎn)品，在信號鏈模擬芯片和電源管理模擬芯片中的技術(shù)門檻、技術(shù)難度及技術(shù)成熟度，發(fā)行人技術(shù)先進性的具體體現(xiàn);(3)結(jié)合上述技術(shù)或產(chǎn)品對應(yīng)領(lǐng)域的競爭格局、發(fā)行人產(chǎn)品收入及占比等，說明“少數(shù)”“主要”“主流”等表述是否客觀、準(zhǔn)確，上述技術(shù)是否為公司產(chǎn)品核心技術(shù)、在行業(yè)內(nèi)處于什么水平。

帝奧微回復(fù)稱，模擬芯片具有應(yīng)用領(lǐng)域廣、細分品類眾多的特點，各主流模擬芯片設(shè)計企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、應(yīng)用領(lǐng)域側(cè)重點各有不同。為兼顧代表性和可比性，更有利于投資者全面、客觀地了解公司產(chǎn)品與競爭對手的對比情況，公司在選取產(chǎn)品及可比競品時綜合考慮以下因素：

(1)代表性：集成電路設(shè)計企業(yè)產(chǎn)品種類較多，收入通常較為分散。因此，公司考慮技術(shù)水平和收入貢獻，在信號鏈模擬芯片和電源管理模擬芯片中選取已實現(xiàn)量產(chǎn)，能夠代表公司技術(shù)水平的，并在各系列中收入、毛利占比相對較高或重點推廣的主流型號作為代表產(chǎn)品;

(2)競爭性：選取在主要客戶平臺上與發(fā)行人可比產(chǎn)品具體應(yīng)用領(lǐng)域、作用基本一致，檔次基本相同的，具備競爭性的主流型號為競品，產(chǎn)品均為行業(yè)主流產(chǎn)品;

(3)客觀性：選取不同產(chǎn)品在不同應(yīng)用領(lǐng)域的核心性能指標(biāo)作為關(guān)鍵性指標(biāo)，為確保客觀性，競品各項指標(biāo)及推出時間來源于其產(chǎn)品規(guī)格書或公開網(wǎng)站。

經(jīng)對比，DIO5718等系列產(chǎn)品在驅(qū)動能力、電流精度、調(diào)光深度和最高效率方面均能達到同行業(yè)中較優(yōu)的水平，產(chǎn)品能夠兼顧PWM輸入和模擬信號輸入兩種調(diào)光方式，可以滿足安防設(shè)備各種深度調(diào)光的應(yīng)用需求。

公司對招股說明書中涉及的“少數(shù)”“主要”“主流”等關(guān)于產(chǎn)品的表述進行了重新梳理分析，并對部分表述進行了修訂。

相關(guān)產(chǎn)品對應(yīng)的主要應(yīng)用領(lǐng)域包括去紋波燈絲燈照明市場、運算放大器市場、TWS耳機市場、工控及安防市場，具體競爭格局情況如下：

①去紋波燈絲燈照明的市場情況

公司AC/DC轉(zhuǎn)換器主要包括深度調(diào)光無頻閃驅(qū)動芯片和智能調(diào)光恒流恒壓驅(qū)動芯片，其中深度調(diào)光無頻閃驅(qū)動芯片的主要型號系列為DIO8241和DIO8242，應(yīng)用于無頻閃LED燈絲燈產(chǎn)品。2020年度，DIO8241和DIO8242的銷售數(shù)量為1.12億顆，根據(jù)中國半導(dǎo)體照明網(wǎng)統(tǒng)計，2020年全球LED燈絲燈銷售量達10億只。無頻閃LED燈絲燈為LED燈絲燈的重要組成部分，通常情況下，1只無頻閃燈絲燈一般會應(yīng)用到1顆深度調(diào)光無頻閃驅(qū)動芯片，按照上述匡算，公司在無頻閃LED燈絲燈領(lǐng)域具有較高的市場地位。

②運算放大器的市場情況

線性產(chǎn)品是信號鏈模擬芯片的代表性器件，放大器和比較器則是線性產(chǎn)品中的主要細分產(chǎn)品。目前，放大器和比較器的市場份額主要由亞德諾和德州儀器占據(jù)。根據(jù)Databeans的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2019年亞德諾和德州儀器在放大器和比較器領(lǐng)域的全球銷售收入分別為10.94億美元、9.08億美元，營收超過其他所有廠商之和。目前，國內(nèi)僅有圣邦股份、思瑞浦、帝奧微等少數(shù)企業(yè)具有較為豐富且完整的運算放大器產(chǎn)品系列。因此，公司是國內(nèi)少數(shù)既可以提供低功耗、超寬輸入電壓范圍的低邊采樣高精度運算放大器，又可以提供高邊電流采樣高壓高精度運算放大器產(chǎn)品的供應(yīng)商之一。

③TWS耳機的市場情況

公司的充電系列芯片有效解決了溫度檢測精度及頭盔式藍牙耳機充電充不滿的問題。上述充電芯片與豐富的高保真(HIFI)音頻開關(guān)產(chǎn)品系列共同鞏固了公司在TWS耳機、無線頭盔式耳機以及音響領(lǐng)域的市場地位。

以公司充電產(chǎn)品中部分應(yīng)用于HarmanTWS耳機充電的系列產(chǎn)品為例，2021年1-6月，上述產(chǎn)品的銷售數(shù)量合計為0.16億顆(年化后為0.32億顆)。根據(jù)Counterpoint數(shù)據(jù)，2020年TWS耳機全球出貨量為2.33億部，預(yù)計2021年出貨量將達到3.10億部，同比增長33.05%。通常情況下，1套TWS耳機應(yīng)用到1-3顆充電芯片，按照上述匡算，公司在TWS耳機領(lǐng)域具有一定的市場地位。

另外，根據(jù)Counterpoint預(yù)計，2021年TWS耳機全球市場份額前五名分別為蘋果(27%)、小米(9%)、三星(7%)、JBL(Harman的子品牌，4%)、QCY(3%)。公司上述充電芯片主要供貨給Harman，Harman旗下包含JBL、Harman/kardon、Infinity等子品牌，根據(jù)公司整體出貨量、Harman及其子品牌JBL所處的行業(yè)地位推斷以及保薦機構(gòu)對Harman相關(guān)采購人員的訪談，公司是HarmanTWS及藍牙耳機的高低壓充電解決方案的主流供應(yīng)商之一。

④工控及安防的市場情況

在工控及安防領(lǐng)域，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于大華和海康威視的網(wǎng)絡(luò)攝像機產(chǎn)品。公司的LED驅(qū)動芯片不僅滿足了惡劣工作環(huán)境下穩(wěn)定、安全的可靠性需求，還能實現(xiàn)1%的調(diào)光深度。直流同步升降壓芯片能夠在全負載范圍內(nèi)實現(xiàn)高效率，解決了全負載范圍和高效率無法有效兼顧的問題。

根據(jù)全球知名工業(yè)媒體a&s《安全自動化》(MFNE法蘭克福新時代傳媒)發(fā)布的2019年度全球安防50強榜單，海康威視、大華位居前二。公司于2018年開始通過經(jīng)銷商向大華和?？低暪┴?，多年以來一直保持著穩(wěn)定且良好的合作關(guān)系。因此，公司是國內(nèi)工控及安防領(lǐng)域DC/DC轉(zhuǎn)換芯片以及LED驅(qū)動芯片的供應(yīng)商之一，具有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)。

(2)上述技術(shù)對應(yīng)領(lǐng)域的競爭格局及先進性

上述技術(shù)包括共陽架構(gòu)無斬波深度調(diào)光恒流關(guān)鍵技術(shù)、超低音頻信號總諧波失真設(shè)計技術(shù)、帶寬高達11GHz的高速開關(guān)架構(gòu)以及核心低電容高帶寬設(shè)計，具體競爭格局及先進性情況如下：

①共陽架構(gòu)無斬波深度調(diào)光恒流關(guān)鍵技術(shù)

該技術(shù)的先進性詳見本問題回復(fù)之“(二)各細分產(chǎn)品為通用產(chǎn)品還是定制化產(chǎn)品，在信號鏈模擬芯片和電源管理模擬芯片中的技術(shù)門檻、技術(shù)難度及技術(shù)成熟度，發(fā)行人技術(shù)先進性的具體體現(xiàn)”之“2、各細分產(chǎn)品在信號鏈模擬芯片和電源管理模擬芯片中的技術(shù)門檻、技術(shù)難度及技術(shù)成熟度，發(fā)行人技術(shù)先進性的具體體現(xiàn)”。

行業(yè)內(nèi)競爭對手MPS推出的主流競品采用斬波PWM調(diào)光方式，輸出電流有光柵且無法實現(xiàn)共陽極設(shè)計。矽力杰推出的主流競品雖然同樣是無斬波輸出，但無斬波PWM調(diào)光深度和模擬調(diào)光深度存在一定劣勢，且無法實現(xiàn)共陽極設(shè)計。

因此，目前公司是市場上少數(shù)掌握共陽架構(gòu)無斬波深度調(diào)光恒流關(guān)鍵技術(shù)的供應(yīng)商之一。

②超低音頻信號總諧波失真設(shè)計技術(shù)

超低音頻信號總諧波失真設(shè)計技術(shù)主要應(yīng)用于音頻驅(qū)動產(chǎn)品中，該產(chǎn)品采用內(nèi)置負壓電荷泵技術(shù)和音頻信號過零架構(gòu)，可以使音頻總諧波失真達到0.0005%，低于國內(nèi)外主流競品的音頻總諧波失真，因此，公司的超低音頻信號總諧波失真設(shè)計技術(shù)具有較強的市場競爭優(yōu)勢。

③帶寬高達11GHz的高速開關(guān)架構(gòu)

該技術(shù)的先進性詳見本問題回復(fù)之“(二)各細分產(chǎn)品為通用產(chǎn)品還是定制化產(chǎn)品，在信號鏈模擬芯片和電源管理模擬芯片中的技術(shù)門檻、技術(shù)難度及技術(shù)成熟度，發(fā)行人技術(shù)先進性的具體體現(xiàn)”之“2、各細分產(chǎn)品在信號鏈模擬芯片和電源管理模擬芯片中的技術(shù)門檻、技術(shù)難度及技術(shù)成熟度，發(fā)行人技術(shù)先進性的具體體現(xiàn)”。

目前，國外主流競品的-3dB帶寬在8~10.6GHz范圍內(nèi)，國內(nèi)未有主流競品，公司產(chǎn)品的-3dB帶寬能夠達到11GHz，帶寬優(yōu)勢較為明顯。在隔離度保持相當(dāng)?shù)耐瑫r，公司產(chǎn)品在2.5GHz和5GHz處串?dāng)_分別為-55dB和-47dB，高于國際競品。另外，公司產(chǎn)品的最大功耗為30μA，大幅低于國際競品。因此，公司帶寬高達11GHz的高速開關(guān)架構(gòu)能夠達到行業(yè)先進水平，是市場中少數(shù)掌握11GHz以上超高速USB3.1開關(guān)設(shè)計的供應(yīng)商之一。

④核心低電容高帶寬設(shè)計

公司研發(fā)了多款布圖專利，大幅降低了CSP焊球的結(jié)電容以及走線的分布式電容，并采用封裝廠的先進工藝，提升了產(chǎn)品的帶寬。因此，公司具備核心低電容高帶寬設(shè)計能力。

綜上，修改后的招股說明書中“少數(shù)”“主要”“主流”等表述具有客觀性、準(zhǔn)確性，所涉及的產(chǎn)品一般為收入規(guī)模較大，或為公司已實現(xiàn)技術(shù)突破，重點推廣的產(chǎn)品。上述表格中所涉及的主要技術(shù)為公司核心技術(shù)，具有行業(yè)先進性。

關(guān)于實際控制人股權(quán)代持，上交所要求發(fā)行人說明：(1)鞠建宏未向劉勇足額支付180萬元股權(quán)代持款的原因及合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛;(2)鞠建宏與李鑫、李紅娟的關(guān)系、代持的原因，采取向安泰房地產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓股份解除與李紅娟之間股權(quán)代持的背景及原因，三者之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排;(3)結(jié)合股權(quán)代持還原過程、股權(quán)代持糾紛進展，說明鞠建宏的股權(quán)代持是否已實際解除、股東之間是否還存在其他未披露的股權(quán)代持，以及鞠建宏所持發(fā)行人的股權(quán)權(quán)屬是否清晰及控股權(quán)是否穩(wěn)定。

帝奧微回復(fù)稱，2016年10月9日，劉勇與鞠建宏簽署《股權(quán)代持協(xié)議書》，約定作為支付劉勇融資的管理費用180萬元，鞠建宏為劉勇代持帝奧微有限注冊資本40.82萬元，持股比例為0.25%，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。劉勇取得前述代持股權(quán)系作為其介紹融資的管理費用，并未實際支付款項。

鞠建宏以150萬元解除代持的原因系帝奧微有限2017年時持續(xù)虧損，劉勇不看好帝奧微有限后續(xù)發(fā)展，希望通過現(xiàn)金方式解除代持，后經(jīng)雙方協(xié)商一致同意由鞠建宏向劉勇支付現(xiàn)金150萬元以解除代持關(guān)系，具有合理性。

截至本問詢函回復(fù)簽署日，雙方對代持、代持期間各項事項及代持解除事項均不存在異議，不存在糾紛或潛在糾紛。

李鑫系公司歷史股東帝奧投資法定代表人王進飛之外甥，李紅娟系發(fā)行人股東安泰房地產(chǎn)法定代表人施健之配偶，公司實際控制人鞠建宏與李鑫、李紅娟之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

2011年4月，帝奧微有限當(dāng)時股東帝奧投資及安泰房地產(chǎn)的法定代表人提出希望由鞠建宏為李鑫、李紅娟代持部分股權(quán)，鞠建宏基于股東間的合作關(guān)系及股東情面同意可以為前述二人代持，各方在股東會決議中明確：“鞠建宏代持李鑫(200萬股，每股1元人民幣)，李紅娟(300萬股，每股1元人民幣)。”

因上述股東會決議中未明確代持方式及代持款項支付等事項，股東會決議通過后，鞠建宏認為后續(xù)其應(yīng)與李鑫、李紅娟簽署正式代持協(xié)議，并由被代持方支付代持款項后前述代持關(guān)系方可成立。由于后續(xù)李鑫、李紅娟并未主張簽署代持協(xié)議，且未支付代持款項，因此鞠建宏認為前述代持未實際成立。李鑫、李紅娟認為，前述股東會決議系各方對于代持事實的確認，無需簽署協(xié)議或支付價款。

各方因?qū)ι鲜龉蓶|會決議的理解不一致而產(chǎn)生訴訟糾紛。

訴訟過程中，鞠建宏基于公司上市進程及后續(xù)發(fā)展考慮，接受法院調(diào)解，各方達成了《調(diào)解協(xié)議》。

鑒于安泰房地產(chǎn)系公司現(xiàn)有股東，其中施健持有安泰房地產(chǎn)93.60%的股權(quán)，徐錦祥持有安泰房地產(chǎn)6.40%的股權(quán)，徐錦祥系施健父親，李紅娟系安泰房地產(chǎn)法定代表人施健之妻，李紅娟本人要求將其預(yù)留股份贈與給安泰房地產(chǎn)。鞠建宏將為李紅娟代持的300萬股股份無償轉(zhuǎn)讓給安泰房地產(chǎn)，完成了前述股權(quán)代持的解除。

除李紅娟與安泰房地產(chǎn)股東及法定代表人施健系夫妻關(guān)系、安泰房地產(chǎn)股東徐錦祥系施健的父親外，三者之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

根據(jù)股權(quán)代持爭議相關(guān)訴訟及調(diào)解材料，2021年11月8日，江蘇省南通市中級人民法院(以下簡稱“南通中院”)出具(2021)蘇06民終4465號《民事調(diào)解書》(以下簡稱“《民事調(diào)解書》”)，經(jīng)法院調(diào)解，上訴人鞠建宏、發(fā)行人、一審第三人李鑫、李紅娟、安泰房地產(chǎn)及帝奧投資達成《調(diào)解協(xié)議》，具體內(nèi)容如下：(1)李鑫確認2011年4月15日股東會決議中為其預(yù)留的200萬股發(fā)行人股份歸鞠建宏所有，鞠建宏同意支付李鑫人民幣1,800萬元(2021年11月16日前支付900萬元，2021年12月31日前支付900萬元);(2)李紅娟、鞠建宏、安泰房地產(chǎn)確認2011年4月15日股東會決議中為李紅娟預(yù)留的300萬股發(fā)行人股份歸安泰房地產(chǎn)所有，鞠建宏需在2021年12月10日前將該300萬股發(fā)行人股份無償過戶至安泰房地產(chǎn)名下;(3)李鑫、李紅娟、安泰房地產(chǎn)、帝奧投資確認對發(fā)行人歷史沿革、股權(quán)變動、歷次股東會董事會會議及決議、經(jīng)營狀況等均無任何異議，各方之間無任何其他協(xié)議或意思表示;李鑫、李紅娟、安泰房地產(chǎn)、帝奧投資確認對發(fā)行人的股權(quán)份額無其他任何權(quán)利訴求;(4)鞠建宏自愿放棄本案其他訴訟請求;(5)各方就本案再無其他糾葛。

2021年11月10日，鞠建宏與安泰房地產(chǎn)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定鞠建宏將其持有的發(fā)行人300萬股股份無償轉(zhuǎn)讓予安泰房地產(chǎn)。同日，發(fā)行人出具了本次轉(zhuǎn)讓完成后的股東名冊。

2021年11月15日，鞠建宏向李鑫支付首期款900萬元;2021年12月24日，鞠建宏向李鑫支付款項400萬元;2021年12月27日，鞠建宏向李鑫支付剩余款項500萬元。

至此，鞠建宏已如期履行完畢《民事調(diào)解書》相關(guān)義務(wù)，完成對代持股權(quán)的還原，前述各方確認對股權(quán)代持還原事項不存在異議，與鞠建宏及發(fā)行人不存在糾紛或潛在糾紛。

2022年1月4日，發(fā)行人收到南通中院傳票，帝奧投資的債權(quán)人南通亞倫家紡城置業(yè)有限公司(以下簡稱“亞倫置業(yè)”)認為鞠建宏曾經(jīng)為李鑫代持的200萬股發(fā)行人股份系帝奧投資贈與李鑫持有，李鑫、帝奧投資、鞠建宏、發(fā)行人等達成的《民事調(diào)解書》處分了應(yīng)屬于帝奧投資的財產(chǎn)，侵犯了其合法權(quán)益，故起訴至南通中院。亞倫置業(yè)具體訴訟請求如下：“(1)請求判令撤銷南通市中級人民法院(2021)蘇06民終4465號民事調(diào)解書的第一項及第三項中與本案被告有關(guān)的內(nèi)容;(2)請求判令案涉鞠建宏名下200萬股帝奧微公司股權(quán)歸帝奧投資公司所有(價值約4,758.00萬元);(3)本案訴訟費用由各被告共同承擔(dān)。”

前述案件已于2022年1月24日進行聽證，并于2022年1月25日開庭審理，目前尚待南通中院作出判決。

截至本問詢函回復(fù)簽署日，除亞倫置業(yè)起訴要求撤銷《民事調(diào)解書》部分條款并要求判令鞠建宏持有的200萬股發(fā)行人股份歸帝奧投資所有外，公司歷史上其他相關(guān)股權(quán)代持關(guān)系均已實際解除，具體詳見招股說明書“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“三、報告期內(nèi)發(fā)行人股本、股東變化情況”之“(二)歷史上股份代持與代持解除情況”。

綜上，除招股說明書及本問詢函回復(fù)中已披露的股權(quán)代持情形外，發(fā)行人股

東之間不存在其他未披露的股權(quán)代持情況。

截至本問詢函回復(fù)簽署日，實際控制人鞠建宏直接和間接控制公司29.79%的股份，其中直接持有公司4,835.20萬股股份，持股比例為25.56%;通過上海芯溪、上海芯樂、南通圣樂、南通圣喜間接控制公司800.00萬股股份，控制股份比例為4.23%。

截至本問詢函回復(fù)簽署日，除亞倫置業(yè)起訴要求撤銷《民事調(diào)解書》部分條款并要求判令鞠建宏持有的200萬股發(fā)行人股份歸帝奧投資所有外，鞠建宏持有的公司股份不存在任何質(zhì)押、司法凍結(jié)等限制權(quán)利行使的情形，不存在委托持股、信托持股等其他權(quán)利負擔(dān)，權(quán)屬清晰明確，不存在糾紛或潛在糾紛。

截至本問詢函回復(fù)簽署日，鞠建宏直接和間接控制公司29.79%的股份，為公司的第一大股東;剔除涉訴的200萬股后，鞠建宏直接和間接控制公司28.73%的股份，仍為發(fā)行人的第一大股東。鑒于公司股權(quán)比例較為分散，除上海沃燕和蘇州沃潔合計持股10.57%外，發(fā)行人其他股東持股比例均未超過10%，其他股東持股比例遠低于鞠建宏持股比例，鞠建宏所持公司股份足以對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響。此外，報告期內(nèi)鞠建宏及其配偶周健華在公司董事會非獨立董事的三個席位中擁有兩個席位，鞠建宏擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理，周健華擔(dān)任公司董事，兩人對公司業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營管理具有重大影響。因此，鞠建宏為公司控股股東，鞠建宏及周健華為公司實際控制人，公司實際控制人對公司的控制權(quán)穩(wěn)定。（陳蒙蒙）