3月7日，資本邦了解到，海光信息技術股份有限公司(下稱“海光信息”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在二輪問詢中，上交所主要關注海光信息實控人、研發支出資本化、重要客戶及關聯交易、業務與技術、子公司等六方面的問題。

關于研發支出資本化，上交所要求發行人說明：(1)“技術或產品預研”“芯片產品的設計與實現技術”的具體劃分標準與依據;(2)基于TRL5級的標準，發行人芯片設計技術類、芯片封測技術類、芯片產品工程技術類項目開始資本化的時點是否均對應具體芯片，結項時是否均達到“產品定型與量產”的結項要求;(3)“新一代工藝設計方法及知識庫”“新一代工藝物理設計IP庫”及其他形成通用技術的研發項目的主要研發目的、所處研發階段、形成的專有技術及后續運用情況;(4)結合專用技術研發項目對應具體產品且金額包含光罩成本的情況，進一步論述相關專有技術攤銷計入研發費用的合理性;(5)結合各項目立項報告、資本化評審報告中對“通過產品市場銷售”產生經濟利益的具體論述，說明發行人自研無形資產同時用于生產及后續研發的合理性;在“難以準確切分生產及后續研發受益比例”的情況下，發行人將自研形成的無形資產攤銷計入研發費用而非成本的具體依據，是否與主要研發目的、產生經濟利益的方式一致，是否符合企業會計準則中無形資產攤銷的有關規定;(6)攤銷計入研發費用對應的具體研發項目及金額，結合企業會計準則中關于開發階段的定義、后續攤銷進入費用化研發項目的情況等進一步分析資本化項目在立項時研發階段的劃分是否準確、是否符合資本化條件，發行人研發支出資本化相關的會計處理是否與Intel、AMD等同行業可比公司一致。

海光信息回復稱，公司對研發支出資本化形成無形資產的攤銷會計處理進行了修正，具體說明如下：

1、原會計處理方式

公司在研發項目資本化評審時，對相關項目完成時形成無形資產(以下簡稱自研無形資產)產生經濟利益方式的判斷是基于“該無形資產能夠迭代開發出更具技術競爭力的高端處理器產品，并最終通過產品市場銷售，獲取明確的經濟利益”，故判斷自研無形資產除能夠形成產品對外銷售外，還屬于公司產品線的核心技術儲備，是未來產品的設計研發的技術基礎，自研無形資產的用途同時包括生產及后續研發。由于難以準確分割自研無形資產在生產及后續研發中的受益比例，在不影響損益的前提下，公司采取了簡化處理原則，將自研無形資產攤銷直接計入當期損益-研發費用中。

2、修正后會計處理方式

公司深入研究了《企業會計準則第6號—無形資產》及相關應用指南，根據第十七條“無形資產的攤銷金額一般應當計入當期損益。某項無形資產包含的經濟利益通過所生產的產品或其他資產實現的，其攤銷金額應當計入相關資產的成本”，并進一步分析了自研無形資產與產品生產及后續研發的實際關聯情況，認為將自研無形資產后續攤銷計入主營業務成本，更符合公司對自研無形資產“通過產品市場銷售”產生經濟利益的論述和判斷，因此，本著審慎嚴謹的原則對自研無形資產后續攤銷的會計處理進行了修正。

修正后的會計處理的原則是：自研無形資產攤銷時，如相關產品當期已實現銷售收入，則該攤銷計入當期銷售產品的主營業務成本，按照自研無形資產與產品的相關性及當期實現產品(裸片)銷售數量進行分配;如特定情況下相關產品當期尚未實現銷售收入，則將該攤銷計入當期損益-研發費用。

報告期各期，公司自研無形資產攤銷金額為12,459.29萬元、18,976.15萬元和25,745.37萬元，經修正，計入主營業務成本的金額分別是12,459.29萬元、17,551.44萬元和25,745.37萬元，計入研發費用的金額分別是0.00萬元、1,424.71萬元和0.00萬元。其中，2020年計入研發費用的1,424.71萬元為協處理器通用技術于2020年9月已結項并開始攤銷，但該技術對應的DCU產品當年未實現銷售收入，故該無形資產在2020年的攤銷金額計入當期損益-研發費用并單獨列示;2021年DCU產品實現銷售收入后，該無形資產攤銷計入對應DCU產品的“主營業務成本”。

公司項目立項時對于開發類項目同時進行技術成熟度和資本化評審。根據技術成熟度及是否符合資本化要求，對項目進行劃分。技術的開發設計與仿真驗證類等技術成熟度不足或不符合資本化條件的開發類項目稱為“技術或產品預研”;對技術成熟度較高且滿足資本化條件的開發類項目，主要為芯片產品的設計與實現的相關技術開發，包括芯片前后端設計、基礎軟件開發、流片、硅后驗證測試等，稱為“芯片產品的設計與實現技術”。

根據修正后的自研無形資產攤銷的會計處理，公司將“新一代工藝設計方法及知識庫”“新一代工藝物理設計IP庫”及其他通用技術形成的無形資產后續攤銷直接計入了相關產品的主營業務成本中，僅個別自研無形資產當期開始攤銷時,由于相關產品當期尚未實現銷售收入,其攤銷金額計入了當期損益-研發費用,直接進行了費用化處理。

因此，公司自研形成無形資產后續攤銷未再次計入后續研發項目，也未形成后續專有技術。

公司深入研究了《企業會計準則第6號—無形資產》及相關應用指南，進一步分析了自研無形資產與產品生產及后續研發的實際關聯情況，認為將自研無形資產后續攤銷計入主營業務成本，更符合公司對自研無形資產“通過產品市場銷售”產生經濟利益的論述和判斷，因此，本著審慎嚴謹的原則對自研無形資產后續攤銷的會計處理進行了修正。

修正后，上述專用技術無形資產的攤銷已調整計入相關代際產品的主營業務成本中，具體攤銷會計處理詳見本回復“2.1發行人說明”。

前述2020年特定情況下自研無形資產攤銷計入研發費用的1,424.71萬元為“協處理器芯片設計技術”項目于2020年9月結項后在2020年的攤銷。該項目形成的技術為通用技術，項目開發過程中不包含光罩相關支出，其結項形成的無形資產的攤銷亦不包含光罩相關的攤銷。協處理器開發相關的光罩支出包含在“協處理器產品實現技術”項目開發支出中，該項目形成的技術為專用技術，于2021年8月結項后攤銷計入協處理器對應的“主營業務成本”。

公司深入研究了《企業會計準則第6號—無形資產》及相關應用指南，進一步分析了自研無形資產與產品生產及后續研發的實際關聯情況，認為將自研無形資產后續攤銷計入主營業務成本，更符合公司自研無形資產“通過產品市場銷售”產生經濟利益的論述和判斷，因此，本著審慎嚴謹的原則對自研無形資產后續攤銷的會計處理進行了修正。

修正后，公司將自研無形資產攤銷計入主營業務成本，與資本化研發項目的主要研發目的、產生經濟利益的方式一致，符合企業會計準則中無形資產攤銷的有關規定。

具體攤銷會計處理詳見本回復“2.1發行人說明”。

公司將自研無形資產攤銷從“研發費用”修正計入“主營業務成本”后，對營業利潤等利潤指標均無影響，但對主營業務毛利率有較大影響，報告期內，主營業務毛利率分別下降32.86個百分點、17.18個百分點和11.15個百分點。

修正后，公司自研無形資產的攤銷已調整計入相關產品的主營業務成本，即使個別自研無形資產，因相關產品尚未實現銷售收入，而將其攤銷計入當期損益-研發費用中(如前所述，報告期內，2020年自研無形資產攤銷計入研發費用的金額為1,424.71萬元)，但并未對應具體的費用化研發項目，而是獨立于研發項目直接歸集至研發費用，當與該自研無形資產相關的產品實現銷售收入時，其攤銷金額將計入相關產品的主營業務成本中。

國內同行業可比公司龍芯中科，其研究開發支出中符合資本化條件的支出計入開發支出，達到預定可使用狀態時，結轉至無形資產，該類無形資產按10年直線法攤銷，計入相關產品的主營業務成本中。公司對研究開發支出的會計處理與龍芯中科基本一致。Intel、AMD等境外同行業可比公司業務規模、技術積累等與公司存在較大差異，其研究和開發支出全部作為當期費用計入研發費用，其適用的會計準則要求亦與國內存在差異，與公司研發支出相關的會計處理并不一致。

關于業務與技術，上交所要求發行人說明：(1)發行人對于“海光一號”產品所做的自主研發工作、涉及的研發項目及核心技術的體現;(2)Intel同類產品的選取標準，相關測試結果差距對產品性能的影響程度，“實測性能總體相當”的結論是否準確;(3)5000系列產品未作為銷售重點、最早進入專項目錄的原因;(4)報告期內發行人購置IP核的合同有效期限，報告期內發行人向各整機廠商提供產品樣片以進行產品適配的時間。

海光信息回復稱，海光一號是公司利用AMD授權技術開發的首款通用處理器產品。公司研發工作

重點一方面是要基于AMD授權技術建立海光高端通用處理器的研發體系，組建與高端通用處理器產品設計相匹配的核心技術團隊，快速完成海光一號系列產品設計和流片;另一方面是要對AMD授權技術進行消化和吸收，構建并提升自主高端處理器的研發設計能力，建設適配國產高端處理器研發平臺和環境，為后續高端處理器技術持續發展和產品迭代開發奠定基礎。

在海光一號的研發過程中，公司在AMD授權技術基礎上遍歷了高端通用處理器產品研發設計的全流程，基本掌握了高端通用處理器設計涉及到的各個核心技術環節，包括架構設計、電路設計、微碼系統設計、仿真模擬、產品設計、流片工藝優化、基板、封測工藝和硅后驗證等。通過海光一號的研發，公司初步建立了完整的高端通用處理器的研發體系，組建了與高端通用處理器產品設計相匹配的核心技術團隊，建成了適配國產高端處理器研發平臺和環境，為后續國產高端通用處理器技術持續發展和產品迭代開發奠定了基礎。

公司海光一號系列產品核心技術的具體體現如下：

(1)實現了對原有授權技術中部分IP核的成功替換，并修改了相關源代碼，實現了大尺寸、高主頻、高功耗、高速I/O、復雜SoC架構的芯片設計。

(2)完整研發了處理器的安全模塊，全面增強了海光處理器的安全可控和防護能力。

(3)公司搭建了高端處理器功能仿真環境，建立了業界先進的芯片驗證平臺，為公司后續復雜處理器的驗證提供了技術保障。

(4)研發了大尺寸高密度基板，掌握了裸片倒裝焊設計、背金工藝、多芯片(MCM)封裝等業界先進封裝設計技術，進一步提高了高功耗芯片的散熱性能，同時為海光后續處理器產品高密度封裝、優化奠定了基礎。

(5)建立了覆蓋晶圓測試、封裝測試、系統級測試等量產測試環節，有效支撐了海光一號處理器和后續迭代處理器產品的研發和量產。

(6)優化了處理器微碼、工程樣機固件和配套高效能數學庫等產品生態環境，確保了基于海光處理器的整機系統穩定、高效運行。

2018年10月，海光CPU正式獲得微軟公司WindowsServer2019的認證支持，2019年2月，海光CPU正式獲得VMWare公司ESXI7.0的認證支持，2019年3月，海光CPU正式獲得Redhat、SUSE等公司LinuxOS的認證支持，2021年8月，海光CPU完成了與阿里云的兼容性互認證。海光CPU產品得到了業界主流操作系統和云計算廠商的認證認可。

將海光7285與Intel在2020年發布的6款同類型CPU產品對比時，公司主要考慮了產品應用領域、產品發布時間、核心數量、產品主頻、單核心睿頻、緩存容量和功耗等多項指標。

公司選取的海光7285CPU是公司2020年第一季度發布的第二代服務器CPU的主流產品，其主要參數為：32核心、主頻2.0GHz、單核睿頻加速最高3.4GHz、三級緩存64MB、功耗190W。

公司選取的6款對標CPU是Intel公司2020年第二季度、第三季度發布的服務器CPU中的主流鉑金系列產品，主要參數/參數范圍為：28核心、主頻2.6-3.0GHz、單核睿頻加速最高4.2-4.3GHz、三級緩存33.0-38.5MB、功耗150-250W。

公司選取對標產品的應用領域相同，發布時間和產品規格相近，均為同時期同類型的市場主流產品，具有可比性。

SPECCPU測試是SPEC組織推出的行業標準化CPU測試工具集，包括針對整形數據運行速度(SPECCPU_INT)和浮點數據運行速度(SPECCPU_FP)等多項測試。

2017年，SPEC組織正式宣布全面采用新一代的SPECCPU2017測試工具集，并停止發布SPECCPU2006測試成績。SPECCPU2017測試負載來源于真實客戶的應用，可以覆蓋不同硬件的密集計算性能度量，測試結果可以更加全面、準確地反映CPU的整體運行性能，以及不同應用場景下的實際系統性能。

通過上表對比，海光7285CPU的SPECCPU2017的實測性能與Intel同期發布的主流處理器產品的實測性能差距較小，因此，“實測性能總體相當”的結論準確。

采用海光二號系列處理器的服務器、終端、存儲等整機系統能夠申請整機專項目錄。

整機專項目錄由服務器、終端等整機企業進行申請。在整機專項目錄申請過程中，由整機廠商將符合專項要求的服務器等整機產品向指定評測機構報送送測，申請進入專項目錄。

因評測機構當期測試工作量較大，評測機構會綜合參考終端用戶市場需求、專家意見、整機廠商產品送樣時間等因素，對測試產品進行排序。搭載公司5200系列CPU的整機產品最早進入專項目錄，而搭載海光7200系列CPU、3200系列CPU產品的服務器整機產品晚一期進入專項目錄。

公司購置的IP核均為針對公司某款產品中特定的通用功能單元，該通用功能單元在購置后將應用于公司相關處理器產品研發，產品完成研發并實現量產后在該產品全生命周期中可以持續使用，無有效期限約定。通常情況下，公司新一代處理器開發需要重新通過購買、自研或委托開發實現新一代的IP核進行替代。

在前期海光處理器研發過程中，公司主要從國外IP供應商購買了DDRPHY、PCIePHY和USBPHY等IP核。目前，武漢芯動科技有限公司、芯耀輝科技有限公司、牛芯半導體(深圳)有限公司等國內公司已經上市了類似IP產品，可以滿足公司后續產品的設計需要。同時，公司也將通過自研等方式，持續跟蹤并實現新增IP技術，滿足公司后續代際的產品開發工作。

目前公司新一代產品研發所需要的IP核已通過從國內IP工具廠商處購買、自主研發、委外開發等方法實現對IP核的國產化替代。（陳蒙蒙）