近日，資本邦了解到，北京金橙子科技股份有限公司(下稱“金橙子”)回復科創板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

金橙子主營業務為激光加工設備運動控制系統的研發與銷售，并能夠為不同激光加工場景提供綜合解決方案和技術服務。公司主要產品包括激光加工控制系統、激光系統集成硬件及激光精密加工設備等。

金橙子曾在新三板掛牌，2016年11月1日掛牌新三板，2020年4月21日終止新三板掛牌。

在科創板IPO首輪問詢中，上交所主要關注金橙子行業領域、科創屬性、市場地位、客戶、成本和毛利率、期間費用、實控人、現金流、募投項目等21個大問題。

關于科創屬性，上交所要求發行人：(1)結合激光加工控制系統在激光設備生產成本的占比情況，說明激光加工控制系統制造技術難度與技術壁壘體現;(2)說明激光系統集成硬件、激光精密加工設備的應用核心技術的情況，原材料或零部件的主要來源，是否以組裝為主，技術難點體現，相關收入劃入核心技術收入的依據，發行人劃分核心技術產品收入的具體標準;(3)說明發行人核心技術的主要應用環節，軟件開發、電路設計及振鏡驅動系統研發的技術難點，發行人核心技術先進性的具體體現;(4)結合發行人主要產品應用領域、適配功率說明發行人主要產品是否具有競爭優勢;(5)說明發行人2D、3D振鏡產品的主要應用場景及未來發展空間，與發行人其他產品、振鏡控制路線的關系，發行人對外采購振鏡，生產2D、3D振鏡產品技術難度的體現;(6)說明振鏡控制與伺服電機控制的主要差異、技術難度與優劣勢比較，行業主要企業技術路線情況，發行人兩類技術路線產品的收入占比情況;(7)說明與可比公司在核心技術體系、產品單價、發明專利數量、軟件著作權數量存在較大差異的原因及合理性，發行人在所處行業的技術地位，是否具有比較優勢和核心競爭能力。

金橙子回復稱，從激光加工設備的成本構成角度，設備中除控制系統、激光器、振鏡外，還包括場鏡、鈑金件及機柜等相對標準化、技術成熟、品類較多的部件，該部分硬件固有成本較高;而激光加工控制系統除前期大量研發外，產品銷售成本相對較低，上述因素導致硬件成本占比較高。參考新時代證券2019年12月份發布的研究報告描述，“激光加工設備控制系統一般占整機售價的5%”，結合國內知名設備廠商華工激光、大族激光、海目星等上市公司2020年的激光加工設備毛利率平均值35.79%，按照該毛利率作為毛利率上限測算，激光加工控制系統占激光加工設備成本的比例在5%-8%左右。

從業務附加值角度看，雖然上述因素導致激光加工設備大部分成本由硬件構成，但激光控制系統作為以軟件為核心的數控系統部件，具有明顯的重技術、輕資產特性。作為核心關鍵部件，激光加工控制系統銷售主要對接設備商，在銷售環節，無需設備商對下游應用端的一單一議的商務市場開拓;在資金方面，控制系統供應商不需要承擔設備商較大的存貨墊資風險;在收入確認及回款方面，設備商面臨一定的驗收周期、質保金周期等回款壓力，而控制系統供應商通常采取收貨確認方式，回款周期相對較短。

整體來看，控制系統供應商的利潤率水平、附加值角度均明顯高于硬件或設備廠商。根據大族激光、華工科技等上市公司凈利率水平，以及控制系統在設備中的占比，并結合發行人、柏楚電子、維宏股份等控制系統專業供應商的凈利率水平測算，一臺價格10萬元的激光加工設備，激光加工設備商凈盈利金額約為4,700元，激光加工控制系統供應商的凈盈利金額約為1,500元。結合前述資金投入、市場管理、墊資及回款壓力等方面對比，激光加工控制系統供應商相比激光設備廠商具有更優的盈利質量。

如前所述，激光加工控制系統雖然在設備中成本占比有限，但具有相對突出的業務附加值及盈利性。此外，根據中國工程院基于《我國激光技術與應用2035發展戰略研究》項目于2020年發布的研究報告論述，“在智能制造領域，我國激光制造已成為過去十年先進制造領域發展最快的方向之一，但大部分技術還處于跟蹤國外先進水平的階段”、“某些核心技術如控制軟件、特種光纖等，一直難以取得突破，制約了激光產業核心競爭力的提升”，上述內容均突顯了激光加工控制系統作為核心關鍵部件的技術難度、技術壁壘以及產業鏈地位。

激光加工控制系統具有較高的技術難度，對于擬進入激光加工控制行業的企業，其面臨較高的技術壁壘。

發行人產品價格低于同行業公司柏楚電子、維宏股份主要系技術路線、產品類型及市場應用情況不同導致;發行人與以振鏡控制系統產品為主的同行業企業德國SCAPSGmbH、德國SCANLABGmbH等對比略低，但與國內企業相比不存在明顯差異。

報告期內，發行人發明專利數量低于柏楚電子、維宏股份，主要系：一方面，發行人主要圍繞軟件控制技術研發及生產，從軟件行業特征來看，軟件產品較難申請專利，而更多選擇以軟件著作權方式進行核心技術保護;另一方面，發行人發明專利數量相比低于柏楚電子、維宏股份等同行業公司，主要系經營規模尚存在一定差距，發行人較少采用申請周期較長、過程管理成本較高的發明專利形式來進行核心技術保護，該特點與同行業公司柏楚電子相近，該公司2019年首次提交招股說明書文件中顯示其當時發明專利數量為10項，公司上市后隨著研發投入及經營規模提升，發明專利數量增加較多。

截至本反饋回復意見簽署日，發行人已進入實質審查階段的發明專利申請為5項。雖然發行人核心技術更多體現在軟件著作權方面，但隨著未來公司經營規模提升，發行人將更加重視通過發明專利形式保護核心技術。

發行人主要圍繞激光加工控制軟件開展研發及生產經營，長期重視通過申請軟件著作權方式對軟件進行保護。報告期內，發行人軟件著作權從數量角度相比小幅低于柏楚電子、維宏股份等同行業公司，但高于八思量、易安銳等公司，主要系經營規模方面存在一定差距。報告期內，隨著發行人營業收入增加及持續加強研發創新，發行人軟件著作權數量分別為24個、35個、38個及45個，呈現良好增長趨勢。

發行人核心技術主要聚焦在激光加工控制系統的研發及生產，主要產品圍繞工業控制軟件應用進行開發及拓展。

發行人基于振鏡控制技術開發的激光精密振鏡控制系統產品，技術性能在國內處于領先地位，國內市場占有率較高;并具備與國際競品相近的性能，甚至在個別技術指標表現上優于國際競品，報告期內部分產品出口韓國、美國、歐盟等國家地區，相關技術指標對比詳見本問詢函回復“問題2關于科創屬性”之“一、發行人披露”之“(一)披露發行人與同行業可比公司產品核心性能指標的比較情況”之“1、激光加工控制系統”之“(2)不同技術路線可比公司核心性能指標的對比”。此外，發行人基于伺服電機控制的激光控制系統，產品技術性能受到下游客戶認可，技術性能指標與國內同行業企業處于相近水平。

發行人核心技術體系完善，已經形成覆蓋高精密振鏡控制、伺服電機控制等主流激光控制技術路線的控制系統產品體系，適用于多級別功率的激光器加工應用，能夠覆蓋相對廣泛的激光加工場景;從公司整體軟硬件及集成角度來看，圍繞激光加工控制技術，公司構建了包括激光加工控制系統、激光系統集成硬件、激光精密加工設備的產品布局，上述產品具有緊密相關性和業務協同性，相比同行業公司，能夠為客戶提供更優質的解決方案產品及服務。綜合來看，發行人具備較強的比較優勢和核心競爭能力。

關于對賭協議，根據申報文件，(1)發行人與嘉興哇牛、橙芯創投、豪邁激光等股東之間存在對賭條款或其他權利安排的約定。(2)各方于2021年10月31日簽署終止協議，約定發行人自終止協議簽署之日起不再作為增資協議項下特殊權利條款的當事人，即相關方不得以發行人首次公開發行申請被撤回、失效、否決等為由再次向發行人主張特殊權利條款項下任何權利或要求。

上交所要求發行人說明：終止協議簽訂后對賭條款是否自始無效，發行人與各股東間是否存在其他利益安排。

金橙子回復稱，2020年5月，發行人及全體股東與嘉興哇牛、橙芯創投、豪邁科技簽署了《北京金橙子科技股份有限公司之增資協議》(“《增資協議》”)，其中第6.2條、6.3條、6.5條及6.6條分別約定了反稀釋權、優先清算權、優先認購與共售權以及要求回購權等特殊權利及對賭條款。

此外，《增資協議》第6.8條“合格上市：投資方權利終止”約定，“投資方在此確認并同意，為使公司實現合格上市，本協議項下第6.2條(反稀釋權)、第6.3條(優先清算權)、第6.4條(優先認購與共售權)、第6.6條(要求回購權)以及其他任何可能構成公司首次公開發行股票并上市的法律障礙或對公司上市進程造成任何不利影響的條款于公司取得其所在省級證監局(“省證監局”)的輔導備案通知之日起自動失效。若公司的首次公開發行申請被撤回、失效、否決，則根據上款自動失效或被投資方放棄之各項權利和安排立即自動回復，并視同該等權利和安排從未失效或被放棄。”

2021年10月31日，根據相關法律法規及首次公開發行股票并上市申請的要求，嘉興哇牛、橙芯創投、豪邁科技與發行人及全體股東簽署《關于北京金橙子科技股份有限公司特殊投資條款終止協議》(“《終止協議》”)，就終止上述《增資協議》中關于特殊權利及對賭條款達成的約定。

據此，《終止協議》簽訂后，對賭條款的效力存在如下兩種情況：

1、以發行人為對賭當事人的對賭條款自始無效

如上表所述，自《終止協議》簽署之日起，《增資協議》中關于特殊投資條款恢復的條款追溯至《增資協議》生效之日起自始無效，發行人不再作為《增資協議》項下特殊投資條款的當事人。即以發行人為對賭當事人的對賭條款自始無效。

2、以實際控制人為對賭當事人的對賭條款根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》問題10的規定無需清理而依然有效

根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》問題10的規定，“PE、VC等機構在投資時約定估值調整機制(一般稱為對賭協議)情形的，原則上要求發行人在申報前清理對賭協議，但同時滿足以下要求的對賭協議可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人;二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定;三是對賭協議不與市值掛鉤;四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。”

因此，根據《增資協議》的約定以及各方在《終止協議》第三條的確認，投資方與實際控制人之間約定的對賭條款因符合上述四個條件而無需清理，以實際控制人為對賭當事人的條款依然有效。

綜上所述，終止協議簽訂后，以實際控制人為對賭當事人的對賭條款根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》問題10的規定無需清理而依然有效，以發行人為對賭當事人的對賭條款自始無效，發行人與各股東間不存在其他利益安排。（陳蒙蒙）