3月24日，資本邦了解到，江蘇帝奧微電子股份有限公司(下稱“帝奧微”)回復科創板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在二輪問詢中，上交所主要關注帝奧微實控人及實控人借款、股權變動、收入和毛利率、存貨、募投項目等六大問題。

關于實控人及實控人借款，根據問詢回復：(1)2022年1月4日，帝奧投資的債權人亞倫置業認為鞠建宏曾經為李鑫代持的200萬股系帝奧投資贈與李鑫持有，請求判令撤銷《民事調解書》部分條款并要求鞠建宏持有的上述股份歸帝奧投資所有;中介機構對鞠建宏所控制公司股份來源及變動的核查資料包括支付憑證等;(2)鄭慧與鞠建宏資金往來頻繁，報告期內鄭慧合計向鞠建宏提供借款896萬元，共計11筆，均未注明流水摘要，上述借款協議系雙方于2021年7月22日補充簽署;中介機構對鄭慧及其控制的企業的流水核查過程包括：逐筆登記交易對手為發行人相關方的交易流水并確認交易原因及合理性;(3)羅邦飛、顧寧鐘分別合計向鞠建宏提供借款500萬元、100萬元，對應借款利率10%、5%。

上交所要求發行人披露：股權代持糾紛的訴訟進展。

同時要求發行人說明：(1)前述支付憑證的具體類型，是否為銀行轉賬記錄之外的其他資料，若是，請說明具體情況并分析對相關股份權屬清晰的影響;(2)帝奧投資是否享有上述爭議股份，股東之間是否還存在其他未披露的股權代持，鞠建宏持有的股份是否還存在其他糾紛或潛在糾紛;(3)報告期內，鞠建宏、周健華大額借款及還款情況、相關款項的具體用途與最終去向，與各出借方形成借款關系的背景以及書面協議簽署情況，上述借款的真實性，鞠建宏與出借人之間是否存在其他利益安排，是否構成《上市公司收購管理辦法》等規定的一致行動關系，相關股份鎖定是否符合要求。

帝奧微回復稱，發行人已在招股說明書“第十一節其他重要事項”之“三、重大訴訟或仲裁事項”補充披露如下：

“……

2、《民事調解書》部分條款撤銷訴訟案的基本情況

2022年1月4日，公司收到南通市中級人民法院傳票，帝奧投資的債權人亞倫置業認為鞠建宏曾經為李鑫代持的200萬股公司股份系帝奧投資贈與李鑫持有，李鑫、帝奧投資、鞠建宏、公司等達成的《民事調解書》處分了應屬于帝奧投資的財產，侵犯了其合法權益，故起訴至南通中院。亞倫置業具體訴訟請求如下：“1、請求判令撤銷南通市中級人民法院(2021)蘇06民終4465號民事調解書的第一項及第三項中與本案被告有關的內容;2、請求判令案涉鞠建宏名下200萬股帝奧微公司股權歸帝奧投資公司所有(價值約4,758.00萬元);3、本案訴訟費用由各被告共同承擔。”

2022年2月17日，南通市中級人民法院下發(2021)蘇06民撤4號《民事裁定書》，認為亞倫置業并非股權代持糾紛案件第三人，不具備法律規定的提起第三人撤銷之訴的主體資格，其起訴不符合第三人撤銷之訴的受理條件，裁定駁回亞倫置業的起訴。

2022年2月28日，原審原告亞倫置業向江蘇省高級人民法院提起上訴，具體訴訟請求如下：“1、請求撤銷(2021)蘇06民撤4號《民事裁定書》;2、請求撤銷南通市中級人民法院(2021)蘇06民終4465號《民事調解書》的第一項及第三項中與本案被告有關的內容;3、請求判令案涉鞠建宏名下200萬股帝奧微公司股權歸帝奧投資公司所有(價值約4,758萬元);4、本案訴訟費用由各被告共同承擔。”截至本招股說明書簽署日，該案尚待江蘇省高級人民法院二審開庭審理。

……”

鞠建宏所控制的發行人股份在取得、發生變動(含代持及代持爭議解除)時所涉支付憑證均為銀行流水/回單，不存在銀行轉賬記錄之外的其他資料。

根據案涉股東會決議，各方在股東會決議中明確：“鞠建宏代持李鑫(200萬股，每股1元人民幣)，李紅娟(300萬股，每股1元人民幣)。”該股東會決議不存在爭議股份歸屬于帝奧投資的表述。根據相關訴訟及調解材料，各方當事人雖對案件事實存在爭議，但均不認可爭議股份是帝奧投資所有。《民事調解書》中，各方亦確認2011年4月15日股東會決議中為李鑫預留的200萬股發行人股份歸鞠建宏所有，且鞠建宏已履行完畢《民事調解書》中的全部義務。就第三人撤銷之訴事項，南通中院已下發《民事裁定書》，裁定駁回亞倫置業的起訴。

另外，鞠建宏、李鑫與帝奧投資均確認訴爭200萬股系鞠建宏為李鑫預留，不屬于帝奧投資。

綜上，鑒于鞠建宏、李鑫、帝奧投資均確認爭議股份非帝奧投資所有，且南通中院已作出一審裁定駁回亞倫置業的起訴，截至本問詢函回復簽署日，帝奧投資不享有相關爭議股份。

經核查，除招股說明書中已披露的歷史股權代持情形外，發行人股東之間不存在其他未披露的股權代持情況。

除亞倫置業上訴要求撤銷《民事裁定書》以及《民事調解書》部分條款并要求判令鞠建宏持有的200萬股發行人股份歸帝奧投資所有外，鞠建宏持有的發行人股份不存在其他糾紛或潛在糾紛。

公司實際控制人鞠建宏和周健華取得借款的情況為：鄭慧借款1,496.00萬元、徐艷華借款600.00萬元、羅邦飛借款500.00萬元、鞠建云借款270.00萬元、周玉輝借款200.00萬元、程麗借款100.00萬元、高峰借款100.00萬元、顧寧鐘借款100.00萬元以及呂亦環借款100.00萬元。鞠建宏和周健華收到上述借款后，部分轉入本人或配偶的其他賬戶，剩余部分及轉出部分均暫時購買或自動購買理財產品，最終主要用于履行《民事調解書》支付1,700.00萬元、繳納稅費795.00萬元以及員工持股平臺出資/回購款670.08

萬元等用途，不存在流入公司客戶或供應商及其關聯方的情形，具有合理的用途和去向。

發行人實際控制人鞠建宏、周健華取得上述借款主要用于履行《民事調解書》、繳納稅費以及員工持股平臺出資/回購款以及留存備用等，均具有實際資金流向與合理用途;除因與鄭慧基于多年朋友信任關系，在2020年3月以前的借款未簽署借款協議，已于2021年補充簽署外，其余借款均已與出借方簽署書面借款協議，借款協議已約定借款期限、利息及還款安排等。根據借款雙方的訪談記錄或說明，其借貸關系真實，不存在其他利益安排，不存在爭議或潛在爭議。

綜上，上述借款具有真實性，鞠建宏與出借人之間不存在其他利益安排。

投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。”

前述出借主體中，除鄭慧、顧寧鐘、高峰持有發行人股份及羅邦飛通過兆杰投資間接持有發行人股份外，其他出借主體不存在直接或間接持有發行人股份或通過協議、其他安排支配發行人股份表決權的情形，因此相關其他出借主體與鞠建宏不存在一致行動關系。

《上市公司收購管理辦法(2020修正)》第八十三條第二款規定：“如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：„„(五)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排。”鄭慧、顧寧鐘、高峰及羅邦飛雖直接或間接持有發行人股份，且向鞠建宏提供借款，但與實際控制人并不存在《上市公司收購管理辦法(2020修正)》第八十三條第二款規定的一致行動關系，具體分析如下：

(1)前述出借人不存在為實際控制人取得發行人股份提供融資安排的情形鞠建宏向鄭慧借款主要用于繳納稅費、炒股、履行《民事調解書》及實施員工股權激勵，向顧寧鐘、高峰借款用于實施員工股權激勵，向羅邦飛借款用于履行《民事調解書》，均不存在用于取得發行人股份的情形。

雖然鞠建宏向鄭慧、顧寧鐘、高峰借款存在部分用于設立員工持股平臺以及回購離職員工合伙份額等情形，但其主要目的系激勵員工、兌現歷史期權及滿足員工離職后退出需要，不存在與出借人共同擴大對發行人的持股比例或強化對發行人的控制地位的意圖。

(2)前述出借人作為發行人直接或間接股東，自主行使股東權利，獨立行使表決權

鄭慧、顧寧鐘、高峰、兆杰投資作為發行人股東，按照《公司章程》的規定行使股東權利和承擔股東義務，在公司股東(大)會上獨立行使股東權利，與實際控制人均獨立行使表決權，不存在委托表決等情形。

綜上，鞠建宏與出借人之間不構成《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款規定的一致行動關系。

為增強發行人實際控制權的穩定，促進發行人持續、穩定發展，鞠建宏與鄭慧于2022年3月16日簽署了《關于江蘇帝奧微電子股份有限公司一致行動協議書》(“以下簡稱《一致行動協議書》”)，約定鄭慧將在根據《公司法》等有關法律法規和公司章程需要向發行人股東大會、董事會提出議案或需要由發行人股東大會、董事會作出決議時與鞠建宏保持一致行動，按照鞠建宏的意思表示行使表決權，協議有效期為自《一致行動協議書》生效之日起至發行人首次公開發行股票并上市之日起三十六個月止。

高峰、羅邦飛、顧寧鐘已出具《關于不存在一致行動關系的說明及承諾》，確認未與鞠建宏、周健華簽署任何關于一致行動或共同控制發行人的協議，亦未達成任何關于一致行動、委托表決或共同擴大能夠支配的發行人表決權數量的協議或其他類似安排，且沒有追求保持一致行動或共同擴大能夠支配的發行人表決權數量的意圖或目標;其或其投資企業作為發行人股東期間按照《公司章程》的規定獨立行使股東權利并承擔股東義務，在發行人股東(大)會上獨立行使表決權，與鞠建宏、周健華自始不存在任何潛在和現實的一致行動關系;未來亦不會與實際控制人及其關聯方之間簽署任何一致行動協議、委托表決協議或達成類似安排。2022年3月7日，上海市張江公證處就顧寧鐘簽署的前述說明及承諾分別出具《公證書》。高峰及羅邦飛因疫情原因，未能進行現場公證。

綜上，除鄭慧因與鞠建宏簽署《一致行動協議書》構成鞠建宏的一致行動人外，鞠建宏與出借人之間不構成《上市公司收購管理辦法》等規定的一致行動關系。

發行人實際控制人及相關出借主體關于股份鎖定的承諾符合《公司法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等發行監管要求。（陳蒙蒙）