3月28日，資本邦了解到，蘇州近岸蛋白質科技股份有限公司(下稱“近岸蛋白”)回復科創板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板IPO首輪問詢中，上交所主要關注近岸蛋白市場地位、核心技術先進性、收入波動及收入確認、主要客戶、采購與生產、成本和毛利率、存貨、研發費用、專利、財務不規范行為、股份支付等15個問題。

關于研發費用，根據招股說明書，報告期內，公司研發費用分別為842.39萬元、1,008.13萬元、1,496.90萬元及1,191.95萬元，占營業收入比例逐年下降。

上交所要求發行人說明：(1)研發費用對應的具體項目形成的科研成果、知識產權及在產品中的運用和產生的經濟效益，主要未完成項目的具體實施進度;(2)結合公司部分產品存在較強定制化的特點，說明公司在內部流程上如何區分研發和定制化產品生產，如何分別進行會計核算;是否存在研發人員從事生產工作或其他工作的情況，研發費用歸集和會計核算是否準確，是否存在研發費用與其他成本、費用混同的情形，與研發投入相關的內控制度;(3)發行人研發人員規模及平均薪酬和同地區、同行業工資水平的比較情況，是否存在異常;(4)分析行業研發費用率下降的原因，是否數據存在明顯異常，與發行人研發費用率下降趨勢基本一致的具體原因。

近岸蛋白回復稱，(1)公司實際生產經營過程中存在部分研發與生產交叉的情形公司研發人員主要從事新產品研發和技術平臺開發以及新產品、新技術的信息調研和開發方案設計等工作。在實際生產經營過程中，一方面，根據業務需求，相關研發人員也會對公司其他業務提供臨時性的技術支持，如參與CRO項目的方案設計或產品生產等非研發工作;另一方面，研發部門在研發過程中，部分樣品的生產需要在生產部門完成。

(2)需要研發部門人員提供支持的非研發項目，公司已按照工時進行分配對于服務項目需要研發部門提供支持的項目，公司根據《企業會計準則》的有關規定，嚴格按照研發支出歸集標準，區分研發人員參與研發活動工時與非研發活動工時，并以此為基礎將研發人員薪酬等相關費用分配至研發支出和非研發活動支出。研發人員參與生產活動的，則根據其實際參與工時將相關薪酬分配至生產活動相關成本費用中。

(3)生產部完成的研發樣品生產，公司已采取工作量法進行分配對于研發部門在研發過程中涉及需要在生產部中完成的樣品生產等工作，公司采取工作量法進行分配。公司生產部門和研發部門在進行生產和研發活動時均會形成電子版及紙質版的實驗記錄，對于各生產科室工作量的統計有嚴格的內部控制制度，每月各生產科室的實驗記錄員將本月的實驗記錄匯總提交各生產管理室審批確認后，匯總提供到財務部，財務部根據匯總提供的實驗數據計算各個生產科室歸集的費用在相關自有產品、研發產品、服務項目樣品的工作量分配比例。公司財務部在核算成本時能夠明確區分生產成本和研發費用。公司在報告期內的研發投入按照上述標準歸集，相關數據來源及計算過程準確，涉及到工作交叉的部分已按照合理的方式分配至應屬科目，符合《企業會計準則》和相關規定的要求。

(4)公司已建立與研發投入相關的內控制度

①公司建立了研發項目的定期跟蹤管理程序，能有效監控、記錄各研發項目的進展情況，并合理評估技術上的可行性

公司根據業務種類制定了《研發中心管理制度》《研發課題管理制度》《自主研發項目管理制度》等多種研發項目管理制度。在開發策劃階段，研發部下屬各組依據市場前瞻、行業判斷、技術發展需求、企業發展等綜合評估后，提出《研發項目計劃書》;市場部收集客戶需求，評估市場規模，考察競品及競爭對手情況，綜合評估后對有市場價值的產品提交《產品開發建議書》。研發部下屬各組依據提交《研發項目計劃書》或《產品開發建議書》，考評研發可行性，提出立項申請，經評審委員會，進行《研究開發項目立項決議》，評審通過后正式立項。②已建立與研發項目相對應的人財物管理機制

報告期內，公司建立了與研發項目相對應的人、財、物管理機制。包括：A.明確研發部門的組織架構及人員職責，對研發人員進行界定和有效管理;B.建立規范的研發投入核算管理辦法，制定了《研發費用核算管理制度》《研發課題管理制度》《研發中心管理制度》等多項制度，對研發活動的資金管理、支出管理、財務核算及歸集等進行有效規范;C.建立研發設備臺賬，定期對設備進行調試、改造，健全研發領料相關制度。

③明確研發支出開支范圍和標準，并得到了有效執行報告期內，公司研發項目立項時，由研發部制定研發項目總預算，并交由分管副總審批，財務部門在該預算范圍內審核研發支出的合理性，研發支出歸集范圍包括：研發人員的工資、獎金、職工教育經費、福利費和社保等人工費用;研發活動直接投入的材料;用于研發活動的儀器設備等固定資產的折舊;在研發過程中發生的檢測服務支出等。

④嚴格按照研發開支用途、性質據實列支研發支出報告期內，公司以研發項目為基礎，與項目相關的人員薪酬和費用報銷、為項目發生的材料領用等費用均計入研發費用進行歸集核算，不符合上述要求的費用嚴格禁止歸入研發費用。

⑤已建立研發支出審批程序

報告期內，公司制定了《研發費用核算管理制度》等內部管理控制制度，并根據《企業會計準則》的有關規定，建立了與研發項目相關研發支出審批制度。上述制度的建立，明確了公司在研發環節的管理、審批、核算等流程。綜上所述，報告期內，公司研發投入歸集、相關數據來源及計算方式準確、合規，其會計處理符合《企業會計準則》的相關要求。公司已建立研發項目的跟蹤管理系統，有效監控、記錄各研發項目的進展情況，并合理評估技術上的可行性;已建立與研發項目相對應的人財物管理機制;公司已明確研發支出開支范圍和標準，并得到有效執行;報告期內公司嚴格按照研發開支用途、性質據實列支研發支出，不存在將與研發無關的費用在研發支出中核算的情形;公司已建立研發支出審批程序。

報告期內，公司研發人員職工薪酬分別為669.36萬元、969.40萬元及2,107.68萬元;報告期內，公司研發人員平均人數為46人、54人及100人，研發團隊人數整體呈逐年上升趨勢。報告期內，公司研發人員平均薪酬分別為14.55萬元、17.95萬元及21.08萬元，報告期內研發人員整體薪酬呈上漲趨勢。

報告期內，公司研發人員平均薪酬均高于當地平均薪酬，主要系生物試劑行業屬于技術密集型行業，對知識水平的專業化程度要求較高，公司為維持公司持續研發能力，具有較強的競爭優勢，招聘較多高學歷專業人才。截至2021年12月31日，公司研發人員碩博學歷人員占比56.90%，本科學歷人員占比34.48%，高學歷人員占比較高。

報告期內，公司研發人員薪酬在可比公司薪酬水平范圍內，處于中等水平，與可比公司義翹神州和諾唯贊較為相似。公司研發人員薪酬略低主要系業務性質差異致使對研發人員結構需求不同所致。公司研發團隊中，除負責確定產品研發方向和策略的核心研發人員外，基礎性操作實驗人員較多，整體學歷水平以本科、碩士為主，且工作年限較短，薪酬水平相對較低，使得研發人員整體平均薪酬較低。

公司設有研發部，負責公司新產品研發和技術平臺開發等研發工作，公司將研發部人員薪酬作為研發費用核算。報告期內，公司研發人員數量低于同行業可比公司平均水平，與百普賽斯和義翹神州人員規模較為接近，主要系公司業務規模較小，研發團隊規模較小所致，不存在明顯異常情況。

由于營業收入增加，規模效應逐步體現，公司報告期內研發費用率自2020年度大幅下降;研發費用增幅低于當期收入增幅，導致研發費用率下降，符合公司實際業務情況，具有合理性。

2020年度，公司及同行業可比公司研發費用率均下降較快，主要受當年新冠疫情推動，生物醫藥行業快速發展，市場對重組蛋白產品及相關服務需求大幅增加，公司及可比公司收入均大幅增長，增長率高于研發費用的增長幅度，間接導致研發費用率大幅下降。同時，公司2020年度營業收入、研發費用增長率與同行業平均水平相當，故行業研發費用率下降趨勢與公司基本一致，不存在數據明顯異常的情況。

關于財務不規范行為，根據招股說明書，報告期內，發行人存在以下財務不規范行為：(1)關聯方上海欣百諾及惠和生物代墊成本費用，金額合計分別為473.29萬元、370.38萬元、382.95萬元及14.90萬元。(1)轉貸金額合計900.00萬元;(3)通過公司銷售人員個人卡進行收款、付款，向公司員工拆出借款后轉至上海易愛購進行代采購。

上交所要求發行人說明：(1)關聯方代墊工資、房租、費用和通過個人卡收付款的原因及合理性，是否存在體外資金循環等情形;(2)轉貸背景、實際還款情況及還款資金來源，部分款項轉出時間和轉入時間間隔較長的原因;(3)公司向員工拆出借款后轉至上海易愛購進行代采購的原因，公司按照4.35%的利率收取利息的合理性。

近岸蛋白回復稱，報告期內，由于公司曾處于虧損經營狀態，且相關操作人員規范意識不強，導致公司存在關聯方代墊工資、房租、費用和通過個人卡收付款等內控不規范情形。公司已將相關內控不規范情形充分披露，并將相關金額反映在公司的財務報表中。公司已針對財務內控不規范情形積極整改，加強內控制度建設，2021年6月以來公司已不存在關聯方代墊費用等不規范情形。

1、轉貸背景為銀行受托支付需求政策需支付到指定供應商賬戶，而公司單筆采購金額較小，供應商較為分散

根據公司與貸款銀行中國銀行吳江分行于2020年2月簽訂的借款協議，“受托支付”是指銀行作為貸款人根據借款人的提款申請和支付委托，將貸款資金通過借款人賬戶支付給符合借款合同約定用途的借款人交易對象。公司轉貸背景為相關銀行根據上述類似的“受托支付”政策，將公司申請所得貸款的全部或大部分金額直接劃轉至供應商賬戶，而公司單筆采購金額往往較小，供應商較為分散，若進行受托支付，難以滿足公司向分散的供應商付款的實際需求。因此公司指定關聯方上海易愛購作為供應商，上海易愛購在收到銀行劃轉的款項后再轉回公司，公司根據實際需求完成采購。2、對于轉貸涉及銀行貸款，公司均以自有資金及時還款報告期內，公司轉貸事項涉及銀行貸款合計700萬元(2020年2月公司還曾將向上海農商銀行申請并獲得貸款500萬元，其中380萬元轉至上海易愛購賬戶由其代為采購，由于該代購情形實際完成，不屬于轉貸情形，不計入轉貸金額)，公司均實際用于公司經營，并以經營所得的自有資金及時還款，不存在逾期情形。3、部分款項轉出時間和轉入時間間隔較長主要是統計口徑差異造成的由于銀行貸款申請的審批通過后，實際款項到賬時間存在延后情形，公司記賬日期與實際到賬日期存在一定差異。2019年9月的轉貸資金“轉出時間”和“轉入時間”間隔較長主要系上海易愛購在2019年9月3日已將相關款項轉至公司賬戶，而公司遲于2019年9月28日進行記賬導致。上海易愛購在收到相關轉貸資金當日或次日即轉回公司銀行賬戶，不存在將轉貸資金用于其他用途的情形。公司已于招股說明書中補充披露如下：

“

(1)轉貸情形涉及的金額及用途情況

報告期內，公司存在通過第三方進行轉貸的情形，即貸款銀行根據受托支付政策的要求將貸款資金劃轉至給第三方賬戶后，第三方將貸款資金轉回至公司的賬戶，涉及轉貸金額合計700.00萬元(報告期內，上海易愛購存在為公司代購原材料及儀器設備的關聯采購情形，由于代購情形具有真實的商業背景且實際完成，交易金額不計入轉貸金額)。報告期內，公司轉貸情形涉及的受托支付對象為上海易愛購，其在收到銀行劃轉的公司貸款資金后，當日或次日將款項轉至公司賬戶，未用于其他用途。公司轉貸涉及資金均用于公司日常生產經營，未用于國家禁止生產、經營的領域和用途，公司已經全部償還受托支付貸款，不存在逾期或損害銀行利益的情形。

1、公司向員工拆出借款后轉至上海易愛購進行代采購主要系臨時采購資金需求

2020年2月，公司向銀行申請流動資金貸款并指定上海易愛購作為供應商，銀行根據受托支付政策將380萬元款項劃轉至上海易愛購賬戶(由上海易愛購為公司實際完成代購，該筆資金往來不屬于轉貸情形)。2020年3月24日，考慮到供應商貨期較長，上海易愛購股東丁劍鋒為提高資金利用效率，將上海易愛購銀行賬戶內的閑置資金用于購買銀行短期理財產品。2020年4月，正值新冠疫情爆發時期，公司緊急進行原材料采購，丁劍鋒告知公司相關資金已用于購買短期理財，向公司提出拆借100萬元用于采購。丁劍鋒將拆借所得100萬元轉至上海易愛購完成相應采購。2020年5月6日，丁劍鋒在上海易愛購購買的銀行理財產品期限屆滿后，將100萬元款項歸還公司。上述資金拆借行為系滿足公司臨時采購需求而導致，具有真實的交易背景，具有合理性。2、公司按照4.35%的利率收取利息具有合理性

對于該筆100萬元拆借資金，公司按照銀行同期貸款利率向丁劍鋒收取了利息費用，主要系考慮到公司有臨時采購需求時上海易愛購賬戶資金不足，進而導致了該100萬元資金拆借的發生，公司向丁劍鋒收取相應利息，具有合理性。（陳蒙蒙）