3月31日，資本邦了解到，蘇州清越光電科技股份有限公司(下稱“清越科技”)回復科創板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注清越科技歷史沿革、股東、市場空間、核心技術、客戶、采購與供應商、成本、毛利率、期間費用、對賭協議等20個問題。

關于市場空間，上交所要求發行人說明：(1)下游應用領域市場規模預測數據來源的準確性和權威性，并結合其他主流顯示技術產品銷量變化、具體領域PMOLED滲透率，分析下游應用領域的需求變化趨勢;(2)結合近年來可穿戴產品銷量和該領域PMOLED出貨量變化趨勢的匹配關系，分析可穿戴領域PMOLED出貨量下滑的具體原因;(3)列表說明TFT-LCD、MiniLED、MicroLED、AMOLED等技術發展階段、產業化現狀，與PMOLED產品具體競爭的下游應用領域和優劣勢，并分析PMOLED產品是否存在短期內被替代的風險。

清越科技回復稱，PMOLED產業雖然在穿戴產品領域面臨市場占有率下滑的局面，但在家居應用、車載工控等下游等領域具有良好的市場預期，產品市場滲透率有望持續提升。PMOLED行業經過長時間的穩定發展，行業下游領域呈現應用場景靈活、行業集中度較低的特征。雖然短期內可能由于個別下游行業的變化出現需求波動，但長期來看下游應用領域此起彼伏，整體需求相對穩定，短期內難以被其他技術路線完全替代。

目前以智能手表、手環為主的穿戴產品領域的商品特性，以及量產規模效應使得下游終端品牌廠商可使用價格較高但顯示更加絢麗的AMOLED顯示屏，因此造成了PMOLED在穿戴領域出貨量的下滑。

現階段乃至未來較長一段時期內顯示行業仍將呈現多種顯示技術長期共存的市場格局，根據客戶需求、下游領域特點的不同，其各自應用領域亦存在差別。顯示行業整體持續發展，PMOLED行業發展穩定，短期內被替代的風險較小。

關于對賭協議，根據申報材料，(1)公司控股子公司夢顯電子少數股東為高新創投，高新創投入股夢顯電子時存在對賭協議，目前已解除完畢。(2)2019年11月6日，夢顯電子、高新創投、昆科技簽訂《關于昆山夢顯電子科技有限公司之增資協議》，除優先認購權外，不存在明顯的對賭條款。

上交所要求發行人說明：(1)對賭協議簽訂的具體時間、主要條款、是否約定行使回購等類似權利;(2)對賭協議解除的具體時間，是否存在自動恢復條款、對賭協議是否已徹底清理，是否存在糾紛或潛在糾紛。

清越科技回復稱，2019年11月6日，夢顯電子、高新創投和昆科技簽署《關于昆山夢顯電子科技有限公司之增資協議》(以下簡稱“《增資協議》”)，約定高新創投以現金15,000萬元認購夢顯電子15,000萬元的新增注冊資本，昆科技以作價1.5億元的不動產、作價1,000萬元的知識產權認購夢顯電子16,000萬元的新增注冊資本，并在《增資協議》第七條中約定夢顯電子擬增加注冊資本時，高新創投及夢顯電子現有股東在同等條件下有權按其各自的出資比例優先(但無義務)認購夢顯電子擬增加的注冊資本;2019年11月13日，夢顯電子、高新創投和昆科技簽署《關于昆山夢顯電子科技有限公司增資協議之補充協議》(以下簡稱“《補充協議一》”)，約定：“第一條股權置換承諾

1.1現有股東向本輪投資人承諾，現有股東實現首次公開發行股票并上市后，同意利用或促使上市公司采取定增等方式，依法向本輪投資人定向發行股份，用以置換本輪投資人持有標的公司的全部股權/股份，以實現本輪投資人直接持有上市主體(現有股東)股份之目的(以下簡稱“股權置換”)。預計現有股東將不晚于2024年12月31日會實現首次公開發行股票并上市。

第二條違約安排

2.1若標的公司連續4年凈利潤或扣除非經常性損益后的凈利潤(二者孰高)為負，本輪投資人有權書面要求撤回全部或部分增資款，標的公司應承擔撤回的增資款在連續虧損年度的利息損失，年利率按8%計算。

2.2如本輪投資人按照第2.1條的約定書面要求撤回全部或部分增資款，現有股東應配合出具同意標的公司減少注冊資本的股東決議，并配合標的公司辦理與減少注冊資本相關的工商變更登記手續。

第三條股權調整權

3.1若現有股東在本輪投資人增資交割完成后，直至本輪投資人不再持有標的公司的股權為止(包括股權置換到上市主體)，直接或間接成立任何從事夢顯業務(“夢顯業務”具有和《增資協議》相同含義)的關聯公司(各方已達成一致意見同意設立的相關公司的及/或對標的公司的業務不構成損害的除外)，本輪投資人有權以零對價或不會損害現有股東在中國首次公開發行股票并上市的最低價或其他法律允許的最低對價進一步獲得該等公司發行的相應比例股權，或要求標的公司實際控制人以零對價或其他法律允許的最低價格向本輪投資人轉讓其對新公司持有的部分股權，并有權要求實際控制人以其他法律允許的方式補償本輪投資人所需支付的本協議以外的額外費用，以使得新公司成立后本輪投資人持有與標的公司股權比例相同的股權權益。

第四條隨售權

4.1本次增資完成后，本輪投資人所持股權置換到上市主體(現有股東)前，如果現有股東欲將其在標的公司的股權(股份)轉讓給任何擬受讓方時，本輪投資人有權向擬受讓方轉讓其持有的公司股權(股份)，本輪投資人可行使隨售權的股權(股份)數量不超過以下各項的乘積：(i)現有股東擬轉讓的股權(股份)數額/轉讓前現有股東持有標的公司股權(股份)總額，乘以(ii)轉讓前本輪投資人持有標的公司股權(股份)總額。

4.2現有股東擬轉讓標的公司股權(股份)前，應向本輪投資人發出書面通知。本輪投資人應當在收到該項轉讓通知后二十(20)日內書面回復，確認是否行使隨售權，否則視為放棄隨售權。

4.3現有股東擬出售股權(股份)時應允許行使隨售權的投資人以相同的條款和條件同時向擬受讓方出售按照上述第4.1條約定的股權(股份)，擬受讓方不同意行使隨售權的投資人優先出售的，現有股東在出售其股權(股份)同時，有義務以相同的條款和條件購買欲行使隨售權的本輪投資人的可行使隨售權的股權(股份)。

4.4本輪投資人有權將其股權(股份)轉讓給其關聯方，其他股東應放棄優先認購權;除受讓方為標的公司競爭對手或惡意收購者外,本輪投資人有權將其持有的標的公司股權進行出售，在同等條件下，其他股東有優先認購權。如其他股東放棄優先認購權的，則本輪投資人可將持有的股權轉讓給第三方，其他股東應給予積極配合，以上兩類受讓方(指本輪投資人的關聯方和/或第三方)享有的權利包括但不限于：受讓方享有本輪投資人與現有股東及標的公司簽署的《增資協議》及補充協議等全部協議項下的股東權益;

現有股東積極配合辦理工商變更手續等;公司應確保受讓方知曉本《增資協議》及補充協議等全部協議項下的股東權益。本輪投資人前述股權轉讓不得對現有股東首次公開發行股票并上市產生任何障礙或不利影響。現有股東上市申報基準日之后，上市審核期間以及其他轉讓股權可能會對上市審核構成不利影響的期間，本輪投資人不得轉讓股權。

本輪投資人確認，為避免潛在的股權糾紛，在法律規定的不得轉讓的期間及上述期間內，本輪投資人不得與其他第三方簽署關于標的公司股權轉讓的任何協議。

4.5各方轉讓股權時，轉讓方應就該股權出售/轉讓事項書面通知其他股東，該轉讓通知應注明：

(1)轉讓方以及受讓方的名稱;

(2)擬轉讓的出資數額;

(3)待售股權的轉讓價格;

(4)待售股權的其他條款和條件。

第五條實際控制人股權轉讓限制

5.1本次增資完成后，經公司股東會二分之一以上(不含本數)表決權同意，現有股東可以向第三方轉讓其所持有的部分公司股權，但未經本輪投資人以書面形式同意，該股權轉讓不得導致公司實際控制人發生變化或進行可能導致公司實際控制人發生變化的股權質押等任何其它行為。該轉讓股權行為包括但不限于以協議方式而不辦理工商變更登記的轉讓以及其它任何形式的股權轉讓或控制權轉移。

但下列情形公司實際控制人股權轉讓不受上述限制：

(1)現有股東向其關聯人(關聯人包括關聯自然人及關聯法人，其范圍按照《上海證券交易所股票上市規則》或《深圳證券交易所股票上市規則》中的規定確定)轉讓其直接或間接持有的公司股權;

(2)為實施員工股權激勵計劃而進行的股權轉讓(其他股東應放棄優先認購權)。

第六條反稀釋條款

6.1非經公司股東會二分之一以上(不含本數)表決權通過，標的公司不得向公司任何股東或者任何第三方以增資形式再融資，或發行可轉債、認股權證或期權。

6.2若標的公司或現有股東給予任何新引進的投資人享有的權利優于本輪投資人享有的權利，則本輪投資人自動享有該等權利。

6.3若標的公司或現有股東給予任何新引進的投資人的增資價格低于本輪投資時的價格，則本輪投資人自動享有該價格(簡稱優惠價格)。則視同本輪投資人進行本輪投資時按優惠價格進行投資，重新計算股權比例，由現有股東給予本輪投資人相應股權補償。

第七條跟投權

7.1在現有股東進行下一輪融資時，在同等條件下本輪投資人有權作為跟投方，對現有股東以貨幣形式跟投5,000萬元，且本輪投資人與其他投資機構(非昆科技關聯機構)同股同權。

7.2本輪投資人向現有股東跟投增資完成后，有權向現有股東推薦一名監事。”

2020年12月1日，夢顯電子、高新創投與清越科技簽署《終止協議書》，約定：(1)協議各方同意，自本協議簽訂之日起，《增資協議》第七條及《補充協議一》均終止，該等條款及協議不對各方具有法律約束力。(2)協議各方同意并確認，截至本協議簽訂之日，協議各方均沒有違反《增資協議》及其補充協議項下的約定，沒有因履行《增資協議》及其補充協議與其他方發生過任何爭議、糾紛，協議各方之間不再互負任何債權或債務。自本協議簽訂之日起，協議各方不得依據《增資協議》第七條、《補充協議一》向其他方主張權利。(3)自本協議簽訂之日起，協議各方確認，各方之間不存在其他對賭、回購、估值調整等導致股權可能發生變動進而影響夢顯電子或清越科技股權結構穩定性的條款或未履行權利，也不存在優先認購、股權置換、隨售、轉讓限制、反稀釋等約定或安排。

根據高新創投的書面說明，高新創投投資夢顯電子時與夢顯電子、清越科技的對賭安排已全部終止，不存在自動恢復條款，其持有的夢顯電子的股權以及對賭安排的終止均不存在任何訴訟、爭議、糾紛或潛在糾紛，其與清越科技及其子公司、股東之間不存在任何其他對賭安排。（陳蒙蒙）