5月11日，資本邦了解到，湖北萬潤新能源科技股份有限公司(下稱“湖北萬潤”)回復科創板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在二輪問詢中，上交所主要關注湖北萬潤應收票據與應收賬款、在建工程、研發費用、預計負債、存貨、毛利率等11個問題。

關于在建工程，上交所要求發行人說明：(1)各期末在建工程中大額建筑及安裝工程、設備購置及安裝定價的公允性，是否存在顯著偏高的情況;(2)2021年各在建工程項目各月份轉固的內容、金額、占比、依據，相關轉固部分工程的開建時點、最后投入時點，是否存在延遲轉固的情形;(3)在建工程相關的內控制度及執行情況，在建工程支出與成本、費用開支之間區分方式和依據，在建工程核算中是否涉及非相關支出，是否存在成本、費用的混同;(4)2021年度購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金低于2021年1-9月的合理性。

湖北萬潤回復稱，公司大額建筑及安裝工程主要系通過招投標、政府代建等方式完成的，并經雙方商務談判后簽署合同明確定價方案，其計價符合工程所屬地相應的法律法規，且項目建設完成后最終結算價需經第三方造價機構審驗后確定，其定價公允、合理，不存在顯著偏高的情形。

2021年各在建工程項目最后投入月份對應的投入內容主要系價值較小、易于安裝的設備及備品備件或工程款等，整體占轉固金額比例較小，公司基于謹慎性在項目建設完成當月進行轉固，亦不存在延遲轉固的情形。

湖北宇浩鋰離子電池材料項目宇浩項目廠房及其附屬設施系依山而建，因建設難度相對較大，故工期規劃也相對較長。該項目于2016年底開始規劃建設，2017年1-6月因山體滑坡導致停工約半年，2018年3-8月中旬因廠區門口市政道路建設導致停工接近半年，2019年、2020年受限于行業補貼退坡以及疫情等因素影響，建設進度放緩;2021年受益于行業景氣度的提升以及滿足下游市場的需求，公司加快了該項目建設進度，并于2021年底整體建設工程基本完成，達到預定可使用狀態，公司進行預轉固處理。

該項目建設周期遠長于其他項目主要系受限于項目建設過程中不可抗力事件以及行業周期等因素影響所致，符合公司實際經營需要以及實際建設進度情況。

經核查，報告期內公司在建工程中建筑及安裝工程、設備購置及安裝、勘察設計費、工程建設監理費、資本化利息、其他零星支出歸集的均為與在建工程建設相關的成本，不涉及非相關支出，不存在與其他成本、費用混同的情況。

關于預計負債，上交所要求發行人說明：(1)寧德新能源與公司相關采購協議、戰略協議項下的貨物交付與違約金的具體條款，公司與寧德新能源達成新的訂單執行協議的時間點，結合違約金預計金額分析2021年9月末公司未計提相關預計負債的原因;測算待執行合同總成本的依據、過程，預計負債計提是否充分;(2)結合預計負債的計提、公司與相關客戶的合同約定，量化分析訂單不能及時交付的財務影響，并補充完善“訂單未能及時交付的風險”。

湖北萬潤回復稱，2021年9月末公司未計提相關預計負債的主要原因分析如下：

(1)公司與寧德新能源簽署戰略合作協議，但具體每月系根據雙方蓋章的訂單執行交貨，訂單中約定了具體的交貨數量和單價。截至首次申報審計報告出具日(2021年12月5日)，公司針對已經接受的寧德新能源訂單存在沒有交足的情況，該未能交足存貨存在一定的客觀原因，鑒于雙方的良好合作關系，公司一直在跟對方溝通交貨事宜，考慮未到年度報表結束日，上述沒有交足的訂單存在變更或者撤銷的可能，對方也沒有針對上述未交足的訂單正式追究公司的違約責任。至2022年3月9日，公司收到寧德新能源正式的《催告暨請求權行使函》，要求公司就相關的訂單承擔違約責任。

針對前述未能及時交付訂單，公司積極與寧德新能源協商進行延期交付，并于2021年10-11月陸續供貨，寧德新能源并未追究相應的違約責任;另2021年11月各中介機構對寧德新能源進行了訪談，經訪談確認，雙方在合同履行方面不存在糾紛。

(2)公司2021年10月、11月對寧德新能源交付訂單仍存在一定的盈利空間，同時按當期成本測算未交付訂單執行不存在潛在虧損受前述訂單簽訂時間較久、銷售價格相對較低及碳酸鋰價格持續上升導致產品成本增加等因素影響，公司對寧德新能源銷售產品毛利率較低，但仍存在一定的盈利空間。

經測算，公司未交付訂單按照11月份的交付情況仍能夠盈利，故在2021年11月末未完成訂單不存在潛在虧損的情況。

(3)受原材料價格上漲因素影響

受益于下游市場需求等多重因素影響，公司主要用原材料碳酸鋰價格2021年持續上漲，至2022年1月電池級碳酸鋰價格呈現加速上漲趨勢，根據wind數據顯示2022年3月碳酸鋰市場均價49.91萬元/噸，較2021年12月的均價23.66萬元/噸，上漲幅度達110.95%。結合下游市場分析，碳酸鋰價格短期內難以回調，考慮到公司與寧德新能源的新訂單協議執行期限為自新訂單簽署日未來12個月內交付，原材料價格的快速上漲系導致公司按照原訂單執行會產生潛在虧損的主要原因。

(4)嚴格按照戰略合作協議，對寧德新能源原訂單協議未及時履約完畢產生的違約金金額測算為4,135.46萬元(測算到2021年9月30日)。

綜上，公司2021年9月末未計提相關預計負債主要系：一方面，公司與寧德新能源一直保持比較良好的合作關系，截至首次申報審計報告出具日，寧德新能源并未針對上述未交足的訂單正式追究公司的違約責任，且經對寧德新能源訪談確認，雙方在合同履行方面不存在糾紛;另一方面，公司2021年10-11月對寧德新能源交付訂單仍存在小幅的盈利空間，同時按當期成本測算未交付訂單執行不存在潛在虧損，未足量交付訂單產生的虧損主要原因系后期碳酸鋰原材料價格快速上漲，原材料市場供不應求造成的。（陳蒙蒙）