5月11日，資本邦了解到，三未信安科技股份有限公司(下稱“三未信安”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在二輪問詢中，上交所主要關注三未信安市場空間與競爭格局、產品與技術、收入、銷售模式和收入季節性、應收賬款和現金流量、成本和毛利率、股東關系與對賭條款等八方面的問題。

關于應收賬款和現金流量，根據首輪問詢回復：(1)報告期各期末發行人逾期回款應收賬款占逾期應 收賬款比例分別為 61.95%、63.08%、65.28%和 48.41%;(2)報告期內經營活 動產生的現金流量凈額分別為 226.98 萬元、2,115.63 萬元、154.87 萬元和-192.80 萬元。

上交所要求發行人說明：(1)逾期未回款應收賬款的賬齡分布、金額及占比、主要 應收對象及客戶類型、信用政策，逾期未回款的原因、是否存在實際無法收回的應收賬款，并結合上述情況說明發行人是否擁有現時收款的權利，收入確認時點是否準確;(2)報告期各期經營活動產生的現金流量凈額波動較大以及與凈利潤存在較大差異的主要影響因素并分析與公司業務拓展、收入確認、結算是否匹配。

三未信安回復稱，報告期內受到公司營業收入快速增長、客戶類型、行業季節性特征以及公司信用政策和產品結構等的綜合影響，公司應收賬款余額呈現快速增長趨勢，此情形符合行業特征及公司業務實質，具有合理性。受行業經營特點影響，發行人期末應收賬款余額較高符合行業特點，

報告期末，發行人應收賬款賬齡分布明顯優于同行業可比公司，應收賬款整體回收風險較小。

公司應收賬款壞賬準備計提充分，具體計提比例與同行業上市公司不存在顯著差異。

報告期內，公司對客戶的信用政策主要分為兩類：(1)根據合同約定給予不超過90天的信用期;(2)對于公司戰略性長期客戶，允許部分合同貨款在其收到最終客戶的回款后再向公司付款，即“背對背付款”。

報告期內，公司應收賬款整體回款情況較好，2019年末、2020年末應收賬款截至2022年3月31日的回款比例分別達到 86.79%、87.01%。2021 年末應收賬款截至 2022年3月31日的回款比例為 19.32%，主要系間隔時間較短。

報告期各期末應收賬款余額中，截至 2022年3月31日尚未回款的金額分別為 627.12 萬元、1,594.99 萬元、15,407.19 萬，公司各期末已計提壞賬準備對尚未回款金額的覆蓋率分別為 84.76%、61.14%、9.25%，壞賬準備計提較充分。

報告期各期末應收賬款余額截至2022年3月31日尚未回款的應收賬款以對約定信用期客戶的應收賬款為主，分別為 627.12 萬元、1,241.13 萬元、10,999.51萬元。尚未回款的主要原因為：部分客戶內部審批和付款流程較長，未能按合同約定信用期完成付款，主要為大型央企等國有企業;此外，部分客戶以未收到下游客戶回款為由，尚未按合同約定信用期及時完成付款。

公司對“背對背付款”客戶的銷售占比較低，對其應收賬款以 1年以內賬齡為主，此類客戶的信用狀況較好，期后回款比例較高，并且公司對此類客戶應收賬款計提壞賬準備充分。因此，“背對背付款”客戶應收賬款不存在無法回收的重大風險。

報告期各期末，公司應收賬款逾期金額分別為 1,495.30 萬元、2,535.66 萬元和 4,504.27 萬元，占各期末約定信用期客戶的應收賬款余額的比例分別為38.74%、28.48%和 31.64%。

2019年末和 2020年末逾期應收賬款截至 2022年3月末的回款比例分別為63.62%、68.42%，整體回收情況較好。2021年末逾期應收款截至2022年3月末的回款比例 21.72%，主要原因系間隔周期較短。

2021 年末逾期應收賬款金額較高，截至2022年3月末的回款比例為 21.72%，主要原因系公司為保護自身利益與客戶在合同中約定的信用期較短，一般不超過3個月，而客戶因其內部審批和付款流程較長，未能按合同約定信用期完成付款;此外部分客戶以未收到下游客戶回款為由，未按合同約定信用期及時完成付款。

逾期未回款的客戶主要分為兩類，一類為客戶內部審批和付款流程較長，未能按合同約定信用期完成付款，主要為大型央企等國有企業;另一類為公司與客戶在合同中約定了信用期，而非“背對背付款”客戶，但部分客戶以未收到下游客戶回款為由，未按合同約定信用期及時完成付款。

對于約定信用期客戶中以未收到下游客戶回款為由延期付款的客戶，其報告期內收入、應收賬款占比均較低，其報告內收入占比分別為 1.68%、3.21%、2.64%，其逾期應收賬款占應收賬款余額比例分別為 8.78%、3.35%、4.39%。

報告期各期末，公司逾期未回款應收賬款占應收賬款余額比例較低，且逾期未回款應收賬款構成較為分散，公司對單個客戶的逾期未回款應收賬款金額及占比均較小。截至 2022 年 3 月 31 日，逾期未回款應收賬款對應客戶中除個別因經營異常存在無法回收的風險外，其他客戶均正常經營，為公司長期合作的客戶，與公司有持續業務往來，信用情況較好，應收賬款無法回收的風險較小，不會對公司經營產生重大不利影響。

截至2022年3月31日，上述逾期未回款的客戶中深圳市金立通信設備有限公司因處于破產清算過程中存在無法收回的風險，公司已 100%計提壞賬準備。

截至2022年3月31日，上述逾期未回款的其他客戶不存在款項無法回收的重大風險。北京科東電力控制系統有限責任公司、北京國泰網信科技有限公司、海通證券股份有限公司、廣州市九重天信息科技有限公司均為公司長期合作的客戶，與公司有持續業務往來，客戶信用情況較好，公司對其應收賬款不存在無法收回的重大風險。

綜述，公司對逾期未回款部分應收賬款嚴格計提了充分的壞賬準備，除深圳市金立通信設備有限公司、天津智慧信源科技有限責任公司存在款項無法收回的風險外，其他客戶為公司長期合作的客戶，與公司有持續業務往來或客戶信用情況較好，公司對其應收賬款不存在無法收回的重大風險。

公司應收賬款逾期情況不影響公司以簽收或驗收作為收入確認時點，公司相關會計處理符合業務實質、行業特點、符合合同約定及《企業會計準則》的相關規定。公司按銷售合同的約定向客戶交付產品或服務并經簽收或驗收后，公司已履行完畢合同的主要義務，產品所有權上的主要風險和報酬已轉移給客戶。公司向客戶交付產品并經客戶簽收或驗收后，根據合同約定公司擁有現時收款的權利，根據交易發生時客戶信用狀況判斷公司應收賬款無法收回的整體風險較小，相關的經濟利益很可能流入企業。此外，根據合同明確約定的交易價格，公司收入和成本的金額能夠可靠計量。因此，公司收入確認時點準確，符合公司業務實質、行業特點、合同約定及《企業會計準則》的相關規定。

關于股東關系與對賭條款，上交所要求發行人說明：(1)張岳公和羅武賢為其他創始股東無償還款的具體原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排及其依據;(2)未能取得創始股東喬 梁、徐麗菊確認的具體原因，在未經該兩創始股東確認的情況下，作出各方不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛的依據，以及是否存在潛在股權爭議或糾紛，是否影響公司股權權屬清晰;(3)發行人對賭條款的清理是否符合相關法律法規及 監管規定。

三未信安回復稱，張岳公為其他創始股東無償還款具有合理性，創始股東已作出相應整改措施，截至本回復出具日，其他創始股東已向張岳公清償了全部欠款，各方不存在爭議、糾紛或潛在糾紛。

張岳公、羅武賢等創始股東之間不存在股權代持或其他利益安排。

喬梁、徐麗菊自 2010 年退股距今已超過十年，退股后與公司、其他創始股東之間未建立常態化的聯系。因此，在公司、中介機構多次通過面談、電話方式發出訪談邀請的情況下，喬梁、徐麗菊仍未配合中介機構進行確認。

(1)喬梁、徐麗菊退股前的持股比例與《合作協議》的約定一致

根據創始股東簽署的《合作協議》、公司設立及歷次股權轉讓股東會決議、股權轉讓協議、章程修正案等工商登記資料，公司成立后，各創始股東系按照《合作協議》中約定的持股比例進行股權調整，經2008年10月和2009年4月的兩次股權調整后，工商登記資料載明的股權比例與《合作協議》一致。

(2)喬梁、徐麗菊持股期間及退出時，歷次股權轉讓均履行了完備的法律手續

根據公司2008年10月、2009年4月、2010年12月股權轉讓時的工商登記資料，上述股權轉讓均履行了股東會決策程序、簽署了股權轉讓協議并辦理了工商變更登記手續。并且 2009 年 4 月，創始股東股權比例調整完成時，由喬梁作為受托人，經公司授權向工商登記機關申請辦理了公司登記注冊(備案)手續。

上述程序不存在無效或被撤銷的情況。

2010 年 12 月，各股東就喬梁、徐麗菊退股辦理工商變更登記時，工商局工作人員對全體股東的簽字進行了核對確認，并且羅武賢作為受讓方已經向喬梁、徐麗菊支付了股權轉讓款。

(3)除喬梁、徐麗菊以外的其他所有創始股東確認不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛

除喬梁、徐麗菊以外的其他所有創始股東均接受了訪談，并出具了確認文件，確認各方系按照《合作協議》的約定進行股權調整，該等股東一致確認股權調整情況屬實，持股比例調整及對應的歷次股權轉讓等均系根據各方約定并出于各方真實意思表示，相關過程不涉及價款的支付，各方未因持股比例調整產生任何債權債務關系，各方不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛，不存在其他影響公司股權權屬清晰的情形。

(4)喬梁、徐麗菊未就股權調整與公司或公司股東發生糾紛或提起訴訟喬梁、徐麗菊自 2010 年 12 月退出公司股東會至本回復出具日，已逾十年，期間二人從未就股權調整與公司或公司股東發生糾紛或提起過任何訴訟、仲裁。

綜上，雖然未經該兩位創始股東確認，但截至本回復出具日，各方就股權調整不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛。

截至本回復出具日，公司不存在潛在的股權爭議或糾紛，喬梁、徐麗菊未配合確認不影響公司股權權屬清晰，理由如下：

(1)創始股東按照《合作協議》調整股權后，經《公司章程》記載并經工商部門登記的喬梁、徐麗菊持股比例與《合作協議》一致;

(2)喬梁、徐麗菊持股期間及退出時的歷次股權變更均履行了完備的法律手續，包括但不限于股東會決策、協議簽署、修改公司章程、工商變更登記等，不存在無效或被撤銷的情況，喬梁、徐麗菊系按照《公司章程》記載并經工商部門登記的股權比例行使股東權利;

(3)保薦機構及發行人律師已經得到了除喬梁、徐麗菊以外其他創始股東的確認，確認不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛;

(4)喬梁、徐麗菊自 2010 年 12 月退出公司股東會至今已逾十年，期間二人從未與公司或公司股東發生股權糾紛，也未提起過任何訴訟、仲裁。

發行人實際控制人張岳公已出具承諾：“如喬梁、徐麗菊因股權問題向公司或公司其他股東提起訴訟、仲裁，從而給公司造成損失的，由其向公司作出足額賠償。”

綜上，截至本回復出具日，發行人創始股東之間不存在潛在股權爭議或糾紛，不會影響公司股權權屬清晰。（陳蒙蒙）