7月22日，資本邦了解到，創耀(蘇州)通信科技股份有限公司(下稱“創耀科技”)回復科創板二輪問詢。

在科創板二輪問詢中，上交所主要關注公司科創屬性、收入跨期核查、稅務、股東核查、資金流水核查等共計12個問題。

具體來看，關于科創屬性，根據申報文件，(1)發行人共有7項境內發明專利，申請時間集中在2006年;共有6項境外發明專利，申請時間集中在2008年。發行人成立時間為2006年;(2)已授權發明專利ZL201610566705.9/US10,805,133B2對應電力線載波領域的1項核心技術;已授權發明專利ZL200680053409.3/US8,094,768B2、ZL200680053602.7/US8,111,740B2、ZL201710561641.8分別對應接入網網絡芯片領域的3項核心技術。

上交所要求發行人披露：(1)專利的取得方式、授予時間;(2)境內和境外專利是否存在相同專利情形，若是，請披露境內外專利之間的對應關系。

同時要求發行人說明：(1)上述核心技術對應的境內、境外專利是否為同一專利在不同地域申請形成，以發明專利形成的核心技術對應的產品類型及營收;未應用于核心技術的發明專利的具體功能，是否形成相關產品及收入;發行人現有的發明專利是否仍能應用于核心技術及產品銷售中;(2)結合專利獲授時間，說明形成主營業務收入專利的具體情況，包括各期收入中涉及的上述專利名稱及產品、該專利屬于何種領域專利，如設備、工藝流程還是產品領域等;若為設備相關專利，需說明對應設備目前的臺數、金額及占公司固定資產比重、投入使用時間、用途、在生產環節中主要承擔的作用、設備先進性等;若為工藝流程或是產品相關專利，需說明對應的工藝環節、使用該專利的產品收入及占比、主要客戶、對應專利是否存在更新迭代風險

要求(3)結合以發明專利形成的核心技術對應的產品類型及營收、形成主營業務收入的發明專利對應的產品類型及營收，說明兩者之間是否存在差異，核心技術是否已實際應用于產品并形成主營業務收入，是否符合“形成主營業務收入的5項發明專利”的指標;(4)報告期內境內發明專利較少的原因，是否受制于與公司A合作研發的相關條款，是否存在專利申請的法律障礙;(5)結合應用于核心技術發明專利的獲授時間、發明專利申請時間較早且報告期較少等情況，說明相關專利是否仍具有先進性、認定核心技術先進性的依據是否充分、是否具備持續創新能力。

對此，創耀科技回復稱，截至本招股說明書簽署日，公司擁有境內已授權專利12項，其中發明專利7項，實用新型專利5項，擁有境外已授權發明專利6項，均為原始取得。

公司核心技術中，接收機自適應自動增益控制技術(對應發明專利ZL201610566705.9/US10,805,133B2)、多信道時鐘恢復技術(對應發明專利ZL200680053409.3/US8,094,768B2)、低串擾的時域均衡技術(對應發明專利ZL200680053602.7/US8,111,740B2)各自對應的境內、境外專利，為同一專利在不同地域申請形成。

公司現有的發明專利均能應用于產品銷售中，除未對應核心技術的發明專利以外，公司現有的發明專利均能應用于公司的核心技術中。上表中的發明專利未對應核心技術的主要原因如下：

(1)對于一種低壓電力線的載波通信方法、裝置及系統，該發明專利主要屬于一種總體設計方案，不屬于具體的物理層通信算法及軟件，但公司在開展電力線載波通信芯片與解決方案業務中均會使用;

(2)對于VDSL2發送端/接收端系統架構設計方案、基于四階段并行處理的VDSL2維特比代碼解碼器，主要是因為兩項專利涉及的都是固定的基礎性的模塊，基本不需要根據最新的G.fast技術標準持續更新，但由于銅線接入技術需要實現對以往全部技術標準的前向兼容，因此，公司已有及未來產品中均會使用相關技術。

雖然上述發明專利未作為對應核心技術的發明專利列示，但相關專利均屬于公司掌握的用于芯片研發所不可或缺的關鍵技術，并與其他發明專利一同構成公司技術優勢的重要組成部分，對公司具有重要意義。

公司現有的13項發明專利中，有5項為報告期內獲得授權的發明專利，8項為報告期以外獲得授權的發明專利。公司現有的已授權發明專利均為形成主營業務收入的發明專利。

公司發明專利更新迭代的風險較小，主要原因如下：

對于電力線載波通信芯片與解決方案業務涉及的發明專利，其授予時間均在報告期內。從對應產品應用的角度，電力線載波通信芯片的生命周期在5-8年左右，自2018年四季度國家電網正式對HPLC模塊產品進行招標以來，目前國內電網仍處于新一輪改造周期，另外，隨著泛在電力物聯網的建設，寬帶電力線載波通信芯片的應用將愈發廣泛。從技術角度，電力線載波通信為電力系統特有的通信方式，且具備無需重新布線等優勢，長期以來一直是電網用電信息采集領域最主要的本地通信方式，目前，公司正在研發將電力線載波通信與微功率無線技術相結合的雙模通信技術，預計將在下一輪改造中得到廣泛應用，但該技術也仍是以現有技術為基礎，因此，仍需用到目前已有的專利及相關技術，故更新迭代風險較小。

對于接入網網絡芯片與解決方案業務涉及的發明專利，從對應產品應用的角度，接入網網絡芯片的生命周期較長，一般可達到8-10年左右，以公司VSPM340芯片為例，自2014年量產以來，至今仍在銷售。從技術角度，寬帶接入技術的一個重要特點為隨著寬帶接入速率和穩定性要求的不斷提高，新推出的技術標準需要前向兼容之前的全部技術標準，而非簡單的替代關系，因此，公司目前及未來在研發過程中均不可避免地用到目前的發明專利及相關技術，并成為公司技術優勢的重要組成部分，故更新迭代風險較小。

公司一項產品或服務往往會應用多個核心技術及專利，同時，所有專利無論是否對應核心技術，均對應產生主營業務收入，并且主營業務收入是由核心技術和非核心技術共同作用產生的，不可區分。報告期內，公司列示的有已授權發明專利相對應的核心技術形成的主營業務收入分別為6,197.95萬元、9,329.62萬元和6,861.60萬元，形成主營業務收入的發明專利對應的主營業務收入同樣為6,197.95萬元、9,329.62萬元和6,861.60萬元，以發明專利形成的核心技術對應的產品類型及營業收入與形成主營業務收入發明專利對應的產品類型及營業收入不存在差異。

公司的核心技術分為電力線載波通信芯片相關的算法和軟件核心技術、接入網網絡芯片相關的算法和軟件核心技術、模擬電路設計相關的核心技術及數模混合和版圖設計的核心技術。公司核心技術均已實際應用于公司業務及產品中，并形成主營業務收入，其中，電力線載波通信芯片相關的算法和軟件核心技術主要在電力線載波通信芯片與解決方案業務中使用，接入網網絡芯片接入網網絡芯片相關的算法和軟件核心技術主要在接入網網絡芯片與解決方案業務中使用，模擬電路設計相關的核心技術、數模混合和版圖設計的核心技術屬于芯片設計通用性技術，在公司各業務板塊的產品及服務中均有應用。

目前，公司擁有已授權發明專利13項，其中境內專利7項，境外專利6項，均為形成主營業務收入的發明專利，即使剔除在境內、境外同時獲得授權的發明專利，公司形成主營業務收入的已授權發明專利仍超過5項。

綜上，公司符合科創板對于“形成主營業務收入的5項發明專利”指標的要求。截至本回復簽署日，公司擁有境內發明專利7項，擁有境外發明專利6項，其中，在報告期內授予的境內發明專利為3項，境外發明專利為2項。公司報告期境內發明專利較少的主要原因如下：

1、發明專利授權需要經過專利申請、形式審查及實質審查過程，相較于實用新型和外觀設計專利審核更嚴、耗時更長;

2、公司所屬技術領域中的相關技術因不容易被反向工程且迭代速度不快，早期采取的是通過技術秘密形式進行保護，因此未大量申請專利;

3、隨著公司技術積累，公司管理層專利保護意識提升，公司已經陸續提交相關發明專利申請，公司目前正在申請的發明專利有9項，其中有7項為報告期內申請，但因發明專利審核時間較長，因此暫未獲得授權。

根據法律法規、公司與公司A簽訂的委托開發合同和芯片合作協議約定，合同項下成果的專利申請權屬于雙方共同享有。其中，雙方未對與VSPM310系列、VSPM340芯片研發相關的專利申請權進行進一步約定，在與VSPM350芯片和第四代芯片研發相關的委托開發合同中，雙方對專利申請權事宜進行了進一步明確約定。該等約定內容如下：雙方應作為共同申請人在中國大陸提出專利申請。

對于協議專利在中國大陸以外區域的申請，雙方的約定為公司不得單獨就協議專利提出專利申請;如公司A擬就協議專利提出專利申請，應書面通知公司，公司應于接到書面通知后十五日內書面確認是否共同申請。若公司同意共同申請，雙方應作為共同申請人提出專利申請，負責方應為公司A，若公司不同意共同申請或未進行書面確認，公司A有權以其唯一權利人單獨提出專利申請，并承擔由此產生的費用。

根據《專利法》第十四條規定：“專利申請權或者專利權的共有人對權利的行使有約定的，從其約定。沒有約定的，共有人可以單獨實施或者以普通許可方式許可他人實施該專利;許可他人實施該專利的，收取的使用費應當在共有人之間分配。除前款規定的情形外，行使共有的專利申請權或者專利權應當取得全體共有人的同意”，即就合同項下成果申請專利需雙方一致同意。

據此，一方面，對于協議專利，公司擁有與公司A作為共同申請人在中國大陸及中國大陸以外的區域申請專利的權利;另一方面，合同也未禁止公司在委托開發合同以外通過自主研發申請發明專利。

綜上，公司不存在受制于公司A合作研發的相關條款的情形，不存在專利申請的法律障礙。

關于收入跨期核查，根據問詢回復，保薦機構、申報會計師獲取發行人報告期內各資產負債表日(截止日)前后各一個月銷售收入的明細表及序時賬，根據重要性原則，抽取當月銷售收入大于重要性水平的若干筆記錄，追查至該收入確認相關的銷售訂單、銷售發票、簽收單、報關單等單據，核查發行人是否存在跨期調節收入的情況。

上交所要求發行人說明：(1)報告期各期第四季度各月收入金額及占比情況，是否存在12月集中確認收入的情況及原因;(2)在“公司收入的具體確認原則”部分補充披露以“客戶確認接收后”作為收入確認時點的各類業務“接收”的具體含義，是否包括實質性驗收，確認依據“客戶簽收單”的獲取時點。

創耀科技回復稱，公司報告期內各期第四季度各月收入金額占比存在一定的波動，其中12月銷售占四季度合計收入比重分別為58.20%、19.99%和22.25%。

2018年12月收入金額較高，系公司于2018年12月19日向公司A交付V35b技術合作項目委托開發項目技術成果，并取得公司A出具的驗收單，確認收入1,037.68萬元。該技術開發合同簽訂時間為2017年11月22日，根據合同約定，公司需在合同簽署后14個月內完成研發任務，2018年12月該項業務完工交付、獲得客戶驗收確認符合公司業務實際情況。

綜上，2018年12月收入占比較大具有合理性，報告期內公司不存在12月集中確認收入的情況。

公司以“客戶確認接收后”作為收入確認時點的業務分為四種類型：電力線載波通信芯片基于IP授權的量產服務、電力線載波通信芯片及模塊銷售、接入網網絡芯片銷售、接入網終端設備銷售。各類型業務“接收”的具體涵義、是否需要實質性驗收、確認依據“客戶簽收單”的獲取時點具體情況如下：

①電力線載波通信芯片基于IP授權的量產服務業務“接收”即為客戶簽收，無需實質性驗收，客戶在收到產品后對產品數量、貨號等確認無誤后及時出具簽收單，通常不會晚于貨物運抵客戶指定地點后3日內公司電力線載波通信芯片基于IP授權的量產服務客戶主要為國內用電信息采集領域方案提供商，公司與部分客戶簽署訂單中部分約定了“按原生產廠家的包裝，技術標準驗收”等技術驗收條款，部分未約定，根據晶圓和封測加工行業的慣例，晶圓和封測廠在出廠前會進行芯片良率的檢測，僅向客戶交付通過檢測的良品芯片，對應訂單中約定的按原生產廠家技術標準驗收，由于芯片的質量與技術指標的實現通過晶圓和封測廠的良品測試保障，且客戶在歷史應用過程中次品發生率遠低于公司向客戶承諾的萬分之五的次品率，因此，公司

電力線載波通信芯片量產服務的客戶通常僅對芯片的包裝、貨號及數量進行核對后，不會針對芯片進行技術指標的實質性驗收，在3日內出具簽收單，并將簽收單通過第三方物流回寄或將掃描件以電子郵件等形式反饋給公司，公司依據客戶回簽的簽收單日期，視為“客戶確認接收”時點。

②電力線載波通信芯片及模塊銷售業務“接收”即為客戶簽收，不涉及實質性驗收，客戶在收到產品后及時出具簽收單，通常不會晚于貨物運抵客戶指定地點后3日內

公司電力線載波通信芯片及模塊客戶主要為國內物聯網、通信應用領域的廠商，公司與客戶簽署訂單中約定的交付條件為“按訂單簽署內容在指定時點、地點交付”，因此，公司電力線載波通信芯片及模塊客戶收到商品后，通常在3日內出具簽收單，并將簽收單通過第三方物流回寄或將掃描件以電子郵件等形式反饋給公司，公司依據客戶回簽的簽收單日期，視為“客戶確認接收”時點，不涉及對交付的電力線載波通信芯片、模塊進行技術指標的實質性驗收。

③接入網網絡芯片銷售業務“接收”即為客戶簽收，不涉及實質性驗收，客戶在收到產品后及時出具簽收單，通常不會晚于貨物運抵客戶指定地點后5日內

公司接入網網絡芯片客戶主要為芯片貿易商及境外接入網網絡終端設備廠商，與客戶簽署銷售訂單中約定的貨物交付條件為“按訂單簽署內容在指定時點、地點交付”，公司在收到客戶訂單后，依據訂單約定時間安排發貨，客戶收到商品后，通常在在5日內出具簽收單，并將簽收單通過第三方物流回寄或將掃描件以電子郵件等形式反饋給公司，公司依據客戶回簽的簽收單日期，視為“客戶確認接收”時點，不涉及對交付的接入網網絡芯片進行技術指標的實質性驗收。

④接入網網絡終端設備銷售業務“接收”即為客戶簽收，不涉及實質性驗收，客戶在收到產品后及時出具簽收單，通常為貨物運抵客戶指定地點后當日公司接入網網絡終端設備銷售主要客戶為境外電信運營商英國電信，與英國電信簽署訂單中未明確約定交付條件，實際業務開展過程中，公司依照英國電信的交貨安排，向代工廠下達生產訂單，代工廠收到公司下達的訂單后按原定交貨計劃組織生產，將已經完成生產并經出廠質量檢驗的接入網網絡終端設備按訂單約定的時間、數量要求代工廠向英國電信發貨，由于接入網網絡終端設備樣品已通過英國電信的入網測試，基于公司對產品的質量保證及隨商品附屬的產品說明書，英國電信在收到貨物當日出具簽收單，并將簽收單通過第三方物流公司回寄給公司，公司依據客戶回簽的簽收單日期，視為“客戶確認接收”時點，不涉及對交付的接入網網絡終端設備進行技術指標的實質性驗收。（墨羽）